证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2019-021 星光农机股份有限公司 关于控股股东及实际控制人签署《股份转让框架协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”）控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）、实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏签署了《股份转让框架协议》，合计拟转让公司29.77%股份，同时放弃行使其所持有的10%目标公司股份的投票权。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。 ●特别提示： 1、本次交易对方为赵夏或其控制下的法律主体，该法律主体及本次交易均需进一步论证和沟通协商确定，最终能否顺利实施尚存在不确定性。 2、本协议仅为框架协议，各方尚未签署正式的股权转让协议，具体内容应以各方另行签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。 3、由于新家园曾出具股票锁定期届满后两年内无减持意向以及在章沈强先生在公司任职期间，新家园每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%的承诺；钱菊花曾出具股票锁定期届满后两年内无减持意向的承诺；章沈强曾出具每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位的承诺。为实施本次股份转让，新家园、钱菊花和章沈强将按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司控股股东及实际控制人在股东大会审议该议案时将回避表决，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。 4、公司实际控制人章沈强将其持有的3,160.56万股无限售条件流通股质押给浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）以融入资金，质押股份数量占公司总股本的12.16%，本次转让前，章沈强应先提前解除该笔质押，敬请投资者注意投资风险。 公司因有重大事项待核实，该事项存在重大不确定性，为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2019年6月10日停牌一天（详见公司公告：2019-019号）。公司于2019年6月10日收到控股股东新家园及公司实际控制人章沈强先生、钱菊花女士的通知，新家园及章沈强、钱菊花与赵夏于2019年6月6日签署了《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”），该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下： 一、股份转让情况概述 公司实际控制人章沈强因个人身体状况欠佳，无法投入大量精力经营上市公司。为进一步优化股东结构，促进上市公司的健康发展,新家园及章沈强、钱菊花（以下合称“乙方”）拟将其持有的公司77,402,000股股份以人民币148,850万元（折合每股19.23元）的对价转让给赵夏或赵夏控制下的法律主体（以下简称“收购方”），本次转让完成后，收购方将持有上市公司总股本的29.7700%。具体比例如下： 序 股东名称 转让前 转让后 号 持股数（股）占总股本百分比持股数（股）占总股本百分比 1 新家园 85,738,250 32.9763% 21,437,650 8.2453% 2 钱菊花 39,000,000 15.0000% 33,800,000 13.0000% 3 章沈强 31,605,600 12.1560% 23,704,200 9.1170% 4 收购方 0 0.0000% 77,402,000 29.7700% 合计 156,343,850 60.1323% 156,343,850 60.1323% 同时，乙方承诺在正式转股交易文件中，在29.7700%股份在证券登记机构的过户登记完成后且乙方持有的目标公司剩余股份合计超过20%以上的期间内，乙方放弃行使其所持有的10%目标公司股份的投票权。 基于此，若本次交易实施完成，新家园、章沈强、钱菊花合计将持有公司 30.3623%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的20.3623%，收购方将持有公司29.7700%的股份和投票表决权，收购方将成为公司第一大股东，并成为公司控股股东，赵夏将成为公司实际控制人。 二、交易双方基本情况 （一）转让方的情况 1、企业名称：湖州新家园投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330503753023688X 注册地：湖州市南浔区和孚镇金旺大街106室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：章沈强 成立日期：2003年8月7日 经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。 新家园直接持有公司32.98%的股份，系公司的控股股东。 2、章沈强 居民身份证号：330511196702XXXXXX 住所：浙江省湖州市吴兴区 章沈强直接持有公司12.16%的股份，持有新家园60%的股份，系公司的实际控制人之一。 3、钱菊花 居民身份证号：330522197605XXXXXX 住所：浙江省湖州市吴兴区 钱菊花直接持有公司15%的股份，持有新家园40%的股份，系公司的实际控制人之一。 （二）受让方的情况 姓名：赵夏 居民身份证号：510106198006XXXXXX 住所：成都市金牛区 赵夏系黑龙江省昆仑会诚投资有限公司与无锡哲方昆仑智能投资合伙企业（有限合作）的股东，赵夏及其家族实际控制的黑龙江省昆仑会诚投资有限公司目前对外投资了南京青旅文旅发展有限公司、黑龙江昆仑医疗投资有限公司、黑龙江红塔星矿业投资有限公司、黑龙江中青会诚房地产开发有限公司、沈阳昆仑会诚投资有限公司等多家公司。其在康复机器人、文旅装备和医疗管理等新兴产业领域有丰富 的投资经历及管理经验。其资金信用状况良好，没有较大的到期未清偿债务；最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年无严重的证券市场失信行为；亦不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。 赵夏或其控制的法律主体，与公司、新家园、章沈强、钱菊花均不存在关联关系。 三、协议的核心内容 甲方（受让方）：赵夏 乙方1（转让方）：湖州新家园投资管理有限公司 乙方2（转让方）：章沈强 乙方3（转让方）：钱菊花 （一）转让定价 甲方或甲方控制下的法律主体拟通过协议转让方式向乙方购买目标公司股份，具体为按照目标公司50亿估值受让乙方1持有的目标公司64,300,600股股份，占目标公司总股本的24.7310%，转让价格为123,655万元；受让乙方2持有的 7,901,400股股份，占目标公司总股本的3.0390%，转让价款为15,195万元；受让乙方3持有的5,200,000股股份，占目标公司总股本的2%，转让价款为10,000万元；共计77,402,000股股份，转让价款总额计人民币148,850万元（折合每股19.23元）。转让完成后，收购方将持有上市公司总股本的29.7700%（以下简称“本次股权转让交易”）。 （二）诚意金 本协议签署当日，甲方应向乙方指定的账户存入8,000万元人民币诚意金；甲方指定的主体代甲方支付的，视同甲方支付。 （三）解除锁定 乙方应在本协议签订后的2个月内通过适当的法律程序取得相关豁免，使乙方所做的5年锁定期承诺的剩余未满期限内的股份锁定等相关承诺被豁免。 （四）约定在正式转股交易文件中的承诺 乙方应当在正式转股交易文件中向收购方做出以下承诺： 1、在29.77%股份在证券登记机构的过户登记完成后且乙方持有的目标公司剩余股份合计超过20%以上的期间内，乙方放弃行使其所持有的10%目标公司股份的投票权。为避免歧义，乙方放弃行使其持有的10%目标公司股份的投票权并不影响乙方继续享有该10%股份的所有权和收益权。 2、在本协议签订之日起至29.77%股份在证券登记机构的过户登记完成后的二十四（24）个月内，如果乙方拟通过协议转让或大宗交易方式对外转让所持目标公司的剩余股份的，甲方或甲方指定方对乙方拟转让的目标公司剩余股份在同等价格及其他交易条件下享有优先购买权；且乙方进一步承诺，在此期间其通过集中竞价交易减持的目标公司股份数量累计不得超过目标公司总股本的5%。 3、乙方应在29.77%股份在证券登记机构的过户登记完成后辞去其在目标公司的所有董监高职务，由收购方向股东大会提起重新选举和聘任目标公司董监高人员的议案，并向目标公司推荐人选担任相关董监高职务。 4、乙方应确保目标公司现有经营管理团队继续负责农机类业务的经营与管理，并承诺2019年度农机类业务扭亏为盈。如果农机类业务2019年度的实际净利润未能实现前述承诺的目标，则乙方应向目标公司以现金方式补偿差额部分，若最终亏损而导致目标公司ST的，应向收购方赔偿5,000万元的违约金。 （五）违约责任 若因甲方原因，甲方未能在交易截止日（指不超过本协议签订后的5个月届满之日）前与乙方签署正式的交易文件的，或甲方未按协议约定履行义务的，则甲方应承担5,000万元违约金；若因乙方原因，乙方未能在交易截止日期前与收购方签署正式的交易文件的，或乙方未按协议约定履行义务的，则乙方应全额返还诚意金并向甲方赔偿5,000万元违约金。 （六）排他性承诺 一旦本协议生效，甲、乙双方中的任何一方均不得与除对方之外的任何其他方洽谈关于直接或间接处置目标公司股份或获得其他上市公司控制权的交易（包括但不限于通过股份收益权、股份质押、在股份上设定任何第三方权利），目标公司投票权、董事推荐权的交易，但经另一方书面认可的除外。任何一方违反前述约定，构成根本违约，应参照本协议第（五）条约定承担违约赔偿责任。 （七）生效及效力 本框架协议下所述转股交易，将在乙方取得其持有的上市公司股份锁定的豁免，且甲方确定受让法律主体后，由受让主体和乙方签订正式交易文件后达成具有法律约束力的交易。本框架协议是对甲乙双方履行正式交易协议签订之前的相关义务的约定，经各方共同签署且乙方收到诚意金之日起生效，对各方均具有法律约束力。 四、其他 1、收购方赵夏于同日做出承诺：在双方签订的股转交易正式协议中应约定，在转股交易下的29.77%股份完成在证券登记机构的过户登记的前提下，本人应承接上市公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺，即本人及本人控制的收购方在剩余未满的股份锁定期内不减持目标公司的股份。 2、公司控股股东新家园、实际控制人章沈强和钱菊花同时亦承诺，本次交易完成后，标的公司如因未决诉讼、仲裁事项遭受处罚或支付其他赔偿金，该等罚金和赔偿金均由控股股东和实际控制人承担。 五、本次交易存在的风险 针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下： 1、本次交易对方为赵夏或其控制下的法律主体，该法律主体及本次交易均需进一步论证和沟通协商确定，最终能否顺利实施尚存在不确定性。 2、本协议仅为框架协议，各方尚未签署正式的股权转让协议，具体内容应以各方另行签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。 3、由于新家园曾出具股票锁定期届满后两年内无减持意向以及在章沈强先生在公司任职期间，新家园每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%的承诺；钱菊花曾出具股票锁定期届满后两年内无减持意向的承诺；章沈强曾出具每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位的承诺。为实施本次股份转让，新家园、钱菊花和章沈强将按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东 大会提请变更或豁免，公司控股股东及实际控制人在股东大会审议该议案时将回避表决，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。 4、公司实际控制人章沈强将其持有的3,160.56万股无限售条件流通股质押给浙商证券以融入资金，质押股份数量占公司总股本的12.16%，本次转让前，章沈强应先提前解除该笔质押，敬请投资者注意投资风险。 如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控股股东及实际控制人放弃行使其所持有的10%目标公司股份的投票表决权后，公司控制权将发生变更。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 星光农机股份有限公司 董事 会 2019年6月11日