证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2019-022 星光农机股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更有 关事项的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 星光农机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年6月10日收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更有关事项的问询函》（上证公函[2019]0866号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下： “2019年6月10日，你公司提交披露公告称，控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称新家园）、实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏签署了《股份转让框架协议》，拟合计转让公司29.77%股份，同时放弃行使所持有的10%公司股份的投票权。如最终根据该框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。 经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司向控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花和受让方赵夏等相关方核实并补充披露以下事项。 一、关于减持承诺的变更或豁免 根据公司公告，控股股东新家园和实际控制人章沈强、钱菊花曾作出关于减持公司股份的多项承诺，包括股票锁定期届满后两年内无减持意向、每年转让股份不超过其所持公司股份总数25%、减持后仍保持控股地位等。为实施本次股份转让，新家园、钱菊花和章沈强将向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免前述承诺。请公司向相关方核实并补充披露如下事项。 1.结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）规定的适用条件，相关承诺是否确已 无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据。 2.公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。如存在，是否已提出切实可行的解决方案。 3.结合具体交易安排，说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及其他股东的利益。 4.股权转让相关方是否按照《4号指引》要求提出新承诺替代原有承诺。如有，请披露承诺的具体内容。 二、关于股权收购的后续安排 根据公司公告，收购方赵夏将通过此次股权转让取得公司29.77%的股份，成为公司控股股东及实际控制人。 5.请公司向收购方核实并补充披露：（1）收购方取得上市公司控制权的目的，股权转让的定价依据，是否包含控制权转让溢价；（2）收购方与上市公司其他股东之间是否存在一致行动关系；（3）赵夏及其关联方直接或间接控制的主要企业的财务信息及资信情况，说明赵夏收购公司股份的资金来源及筹措进展；（4）结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。 6.请公司向相关方核实并补充披露：公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花，以及收购方赵夏后续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排。 三、关于经营管理团队和业绩承诺安排 根据公司公告，现控股股东、实际控制人应在29.77%股份过户登记完成后辞去在公司的所有董监高职务，由收购方向股东大会提起重新选举和聘任公司董监高人员的议案。同时，现控股股东、实际控制人应确保公司现有经营管理团队继续负责农机类业务的经营与管理，并承诺2019年度农机类业务扭亏为盈。 7.请公司向相关方核实并补充披露：（1）在现控股股东、实际控制人辞去所有董监高职务的情况下，确保公司现有管理团队继续负责农机类业务经营管理的具体措施；（2）结合公司目前经营情况、前述关于董监高选聘的协议安排，说明现控股股东、实际控制人承诺公司2019年度农机类业务扭亏为盈是否具有合理性和可行性。 四、关于信息披露 8.请公司就上述重大事项向相关方核实并补充披露：（1）相关方开始接洽的具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、及时，并按规定填报相应的内幕信息知情人名单；（2）就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。 请你公司收函后立即披露，并于2019年6月14日之前披露对本问询函的回复。” 公司将根据上海证券交易所的要求，尽快就《问询函》相关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 星光农机股份有限公司 董事 会 2019年6月11日