证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-058 湖南海利化工股份有限公司 关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项 （修订版）的公告 本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 第一节 关联交易情况概述 一、交易情况 1、根据湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议及2016年第一次临时股东大会关于本次非公开发行的决议，公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“招证资管-同赢之湖南海利1号”）等共6名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司第八届董事会第九次会议对本次非公开发行的发行方案进行调整。 本次非公开发行股票的数量为不超过6,138.63万股（含本数），其中海利集 团拟认购847.56万股、招证资管-同赢之湖南海利1号拟认购664.01万股。若本 公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。 2、2016年4月8日，公司与海利集团签订了《湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），并于2016年11月2日与海利集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 2016年6月2日，公司与招证资管-同赢之湖南海利1号签订了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。 二、关联关系 海利集团为公司的控股股东，截至2016年9月30日，海利集团持有公司 22.91%的股份；招证资管-同赢之湖南海利1号由湖南海利化工股份有限公司第 一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）全额认购，员工持股计划的认购对象包括公司董事刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树，监事龚小波、左巧丽、丁民、欧晓明，高级管理人员唐晓密、乔广玉、尹霖、蒋祖学、刘凌波、游剑飞、刘洪波、蒋彪、陈白秋。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。 公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。 三、审批程序履行情况 本次非公开发行相关的其他议案已分别经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第九次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，并取得湖南省国有资产监督管理委员会的批准，公司仍需向湖南省国资委就本次非公开发行方案的调整出具书面说明并备案，且尚需经中国证监会核准后方可实施。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了独立董事意见。 相关事项经湖南海利第八届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大 会、第八届董事会第九次会议审议通过，表决相关议案时，关联董事和关联股东均回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第二节 关联方基本情况介绍 一、海利集团 （一）概况 公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司 注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号 法定代表人：刘卫东 成立时间：1998年10月9日 注册资本：人民币212,780,000元 经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。 （二）控制关系及股权结构 湖南省国资委 100% 湖南海利高新技术产业集团有限公司 （三）近三年经营情况 2013年度，海利集团营业收入2,149万元，投资收益4,451万元，实现利润 总额4,590万元。 2014年度，海利集团营业收入2,021万元，投资收益8,733万元，利润总额 8,713万元，湖南海利收购海利集团全资子公司湖南化工研究院股份有限公司， 海利集团获得投资收益8,733万元。 2015年度，海利集团公司营业收入1,692万元，利润总额-321万元，海利集 团公司2015年以现金、固定资产等投资湖南海利锂电科技有限公司，占股37.5%。 （四）最近一年的简要财务数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 47,253.43 负债总额 4,061.73 所有者权益 43,191.70 项目 2015年度 营业收入 1,692.79 营业利润 -1,073.78 净利润 -321.23 注：以上数据未经审计 二、招证资管-同赢之湖南海利1号 （一）员工持股计划 招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为 湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）并由员工持股计划全额认购。 根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数为145人（视最终自愿参与情况以确定最终的人数），均为截至2016年3月31日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过500份，每份金额为10万元元，总金额不超过5,000万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过279份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为127人，合计认购不超过230份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为46%。 （二）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。 （三）员工持股计划的期限 本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资 产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司 董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （四）员工持股计划的管理人 公司委托招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。 招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全。 招商证券资产管理有限公司基本情况如下： 公司名称：招商证券资产管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人：熊剑涛 注册资本：30,000万元人民币 成立日期：2015年4月3日 经营范围：证券资产管理业务 第三节 交易标的基本情况 一、交易标的 本次关联交易的交易标的为公司非公开发行的不超过 6,138.63 万股人民币 普通股股票。 二、交易价格确定的原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 第四节 股份认购协议的主要内容 一、海利集团 （一）协议主体 股份发行人：湖南海利化工股份有限公司 发行对象：湖南海利高新技术产业集团有限公司 （二）认购价格 本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月 12 日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事 会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前 20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。 若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非 公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。 （三）认购数量 湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份1,062.41万股。 （四）认购方式 各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。 （五）支付方式 在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。 （六）价格和数量的调整 双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整： 假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。 同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。 （七）认购股份的限售期 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 （八）协议的成立与生效 《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章； （2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易； （3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复； （4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准； （5）本次交易经中国证监会核准。 （九）违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的10%。 二、招证资管-同赢之湖南海利1号 （一）协议主体 股份发行人：湖南海利化工股份有限公司 发行对象：招商证券资产管理有限公司（代招证资管―同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划） （二）认购价格 本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月 12 日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事 会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前 20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。 若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非 公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。 （三）认购数量 招证资管―同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划拟认购湖 南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份664.01万股。 （四）认购方式 各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。 （五）支付方式 在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后并且符合乙方承诺的付款条件下，按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》约定的认购非公开发行的A股股票将认购非公开发行股票的认股金额与履约保证金（本次认购金额的5%）的差额款项一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。履约保证金（本次认购金额的5%）由招证资管―同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理 计划的委托人直接向发行人缴纳，招证资管―同赢之湖南海利1号员工持股计划 定向资产管理计划的委托人是否按照发行人要求缴纳履约保证金与乙方无任何关系，招证资管―同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人对发行人违约不视为乙方违约。 （六）价格和数量的调整 双方一致同意，若湖南海利A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整： 假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1．00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。 同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。 （七）认购股份的限售期 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 （八）协议的成立与生效 《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章； （2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易； （3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复； （4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准； （5）本次交易经中国证监会核准。 （九）违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的10%。 第五节 股份认购协议之补充协议的主要内容 一、海利集团 （一）协议主体、签订时间 甲方：湖南海利化工股份有限公司 乙方：湖南海利高新技术产业集团有限公司 签订时间：2016年11月2日 （二）认购金额及认购股份数量 （1）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份847.56万股。 （2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方认购股票的数量将进行相应调整，调整方式与《股份认购协议》相同。 （三）生效、终止条件 （1）本补充协议的生效条件与《股份认购协议》相同。 （2）本补充协议的终止条件与《股份认购协议》相同。 （四）其他 （1）本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。 （2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。 第六节、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。 第七节、独立董事意见 公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下： 一、事先认可意见 （一）第八届董事会第三次会议 公司拟向特定对象非公开发行不超过7,526.42万股人民币普通股（A股）， 其中： 1、湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购的股份数量不超过 1,062.41 万股，认购方式为现金认购，发行价格为7.53元/股。 2、由招商证券资产管理有限公司作为管理人的湖南海利员工持股计划1期 定向资产管理计划拟认购的股份数量不超过664.01万股，认购方式为现金认购， 发行价格为7.53元/股。 本次发行的定价基准日为2016年第八届董事会第三次会议决议公告日，发 行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格、数量将作相应调整。 我们作为公司的独立董事，认为本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）第八届董事会第九次会议 公司第八届董事会第九次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分，现根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的再次修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决。 本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。 二、独立意见 （一）第八届董事会第三次会议 针对公司2016年度非公开发行A股股票有关事项，我们对公司第八届董事 会第三次会议审议的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关 于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署 附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及关联交易的事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下： 1、公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公 司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。 2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。 4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 我们同意本次关联交易。 （二）第八届董事会第九次会议 1、关于本次非公开发行股票相关调整事项的独立意见 公司第八届董事会第九次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案，相关议案属于公司非公开发行股票事项的一部分，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的再次修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决。 本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见 本次非公开发行涉及关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。 第八节、备查文件 1、公司第八届董事会第三次会议决议； 2、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见； 3、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见； 4、公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议； 5、公司与招商证券资产管理有限公司（代招证资管―同赢之湖南海利1号 员工持股计划定向资产管理计划）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。 6、公司2016年第一次临时股东大会会议决议； 7、公司第八届董事会第九次会议决议； 8、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见； 9、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2016年11月4日