证券代码：600731 股票简称：湖南海利 公告编号：2018-012 湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：27,908,600股 发行价格：7.53元/股 2、发行对象认购数量和限售期 序号 认购对象 认购数量 认购金额 限售期 (股) (元) (月) 1 湖南海利高新技术产业集团有限公司 8,475,600 63,821,268.00 36 2 湖南国有资产经营管理有限公司 3,988,800 30,035,664.00 36 3 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） 10,371,200 78,095,136.00 36 4 招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计 5,073,000 38,199,690.00 36 划定向资产管理计划 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2018年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2021年2月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2016年4月11日，公司八届第三次董事会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》。 2016年5月24日，公司公告湖南省人民政府国有资产监督管理委员会文件 《湖南省国资委关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函［2016］78号），批复同意公司本次非公开发行股票方案。 2016年6月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。 2016年11月2日，公司八届九次董事会会议审议了《关于调整非公开发行 股票方案的议案》。 2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于延长公司 非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2018年6月14日。 2018年1月11日，公司八届二十次董事会会议审议了《关于调整员工持股 计划的议案》，将员工持股计划的认购股数调整为5,073,000股，并报送了会后事 项。 2、本次发行监管部门核准程序 2017年4月26日，中国证监会发行审核委员会对湖南海利非公开发行A股 股票的申请进行了审核。根据审核结果，湖南海利本次非公开发行A股股票的 申请获得通过。 2017年8月11日，发行人收到中国证监会《关于核准湖南海利化工股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1431号），核准发行人非公开发 行不超过61,386,300股新股。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：27,908,600股 4、发行价格：7.53元/股 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。若上 述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调 整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日 股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交 易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。 5、募集资金总额：人民币210,151,758.00元 6、发行费用：人民币4,437,951.73元 7、募集资金净额：人民币205,713,806.27元 8、保荐机构、主承销商：招商证券股份有限公司（简称“招商证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况 截至2018年1月24日，发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖 南国有资产经营管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划对湖南海利进行了缴款210,151,758.00元，上海尚锦置业有限公司、福建永超投资有限公司未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。经大华验字[2018]000018号《验资报告》验证，截至2018年1月24日15:00时，保荐机构（主承销商）共收到4名参与湖南海利本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项210,151,758.00元。 2018年1月24日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及 保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据大华验字[2018]000019《验资报告》，截至2018年1月24日止，本次发行募集资金总额为 210,151,758.00元，扣除发行费用 4,437,951.73元，募集资金净额为205,713,806.27元。其中：计入注册资本 27,908,600.00元，计入资本公积177,805,206.27元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。 2018年1月31日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 （四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 （1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。 （3）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2016年度第一次临时股东大会等决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。 （4）最终获配的四名发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次湖南海利非公开发行的风险等级相匹配；本次发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；2 名发行对象招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划和深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）已在基金业协会完成私募基金备案及其管理人登记。 本次认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次发行人律师认为，“（一）湖南海利本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授权，并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次非公开发行股票所需的申请、审核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。 （二）湖南海利本次非公开发行股票的特定发行对象共计六名，未超过十名，实际参与认购对象四名，符合《管理办法》和《实施细则》及中国证监会相关规范性文件的规定；本次非公开股票的实际发行认购对象资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定；均具备作为本次发行对象的主体资格，合法、合规。 （三）本次湖南海利非公开发行风险等级界定为R5级，专业投资者和C5级 普通投资者均可认购；经对实际参与认购发行对象提供和签署的相关文件材料进行投资者适当性管理核查，最终获配本次缴款的四名发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次湖南海利非公开发行的风险等级相匹配。因此其参与湖南海利本次非公开发行股票不存在实质性的法律障碍。 （四） 涉及湖南海利本次非公开发行股票的相关协议是该等协议项下各相 关当事人的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规定要求，合法、有效。 （五）湖南海利本次非公开发行股票的实际发行数量符合中国证监会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1431号）的规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和《实施细则》的规定。 （六） 湖南海利本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法定程 序及其相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，实际参与本次非公开发行的投资者认购本次非公开发行股票的所有对价已经足额支付；符合非公开发行股票的有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件的规定。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股票的数量为27,908,600股，未超过中国证监会核准的上 限 61,386,300股。发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下： 序 认购对象 认购数量 认购金额 限售期 预计上市时间 号 (股) (元) (月) 1 湖南海利高新技术产 8,475,600 63,821,268.00 36 2021年2月3日 业集团有限公司 2 湖南国有资产经营管 3,988,800 30,035,664.00 36 2021年2月3日 理有限公司 序 认购对象 认购数量 认购金额 限售期 预计上市时间 号 (股) (元) (月) 3 深圳市瑞丰林投资管 10,371,200 78,095,136.00 36 2021年2月3日 理中心（有限合伙） 招证资管-同赢之湖南 4 海利1号员工持股计划 5,073,000 38,199,690.00 36 2021年2月3日 定向资产管理计划 合计 27,908,600 210,151,758 - （二）发行对象情况 1、湖南海利高新技术产业集团有限公司 注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号 法定代表人：刘卫东 成立时间：1998年10月9日 注册资本：人民币212,780,000元 经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。 2、湖南国有资产经营管理有限公司 注册地址： 长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼2号楼12楼 法定代表人： 王选祥 成立时间： 2015年4月13日 注册资本： 人民币1,000,000,000元 经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理，承接省直部门脱钩移交的有关资 产，接收和处置省属国有企业剥离资产，打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款，国有企业和国有资产托管，改革遗留问题处理，开展相关的产权投资和产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） 注册地址： 深圳市南山区桃园路10号田厦国际中心A座35楼08-10号 投资人或执行事务合伙人：深圳市前海和盛资本管理有限公司 成立时间： 2014年11月13日 注册资本： 人民币100,000,000元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；对未上 市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 4、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划 招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为 湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）并由员工持股计划全额认购。 根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数为109人，均为截至2016年3月31日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。 本次非公开发行股票的发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）及其股东、认购金额、出资方、资金来源等相关内容与《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》内容一致。 发行对象之一的招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理 计划的参与员工总计由不超过145人调整为不超过109人，认购股数由不超过 6,640,100股调整为不超过5,073,000股，其他的主要内容和条款不变。上述调整 已经2018年1月11日发行人第八届二十次董事会会议审议通过并披露，并已履 行完成会后事项流程。除上述调整外，招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股 计划定向资产管理计划的其他相关内容与《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》内容一致。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次认购对象海利集团为公司控股股东。公司本次向海利集团非公开发行股票事项构成关联交易。 本次非公开发行前，公司股份总数为327,314,098股，其中海利集团持有公 司74,988,175股，占公司的总股本的22.91%为公司的第一大股东，公司的实际 控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行后，海利集团持有公司83,463,775股，占总股本的23.50%，仍为公司的第一大股东，公司的实际 控制人仍为湖南省国有资产监督管理委员会。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 本次认购对象同赢海利资管计划的参与人为的委托人为湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）并由员工持股计划全额认购。本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。公司本次向同赢海利资管计划非公开发行股票事项构成关联交易。 本次发行后同赢海利资管计划持有公司5,073,000股，占总股本的1.43%。 本次发行其他认购对象均与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 本次发行前（截至2017年12月31日），公司前十名股东持股情况如下表所 示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 湖南海利高新技术产业集团有限公司 74,988,175 22.91 2 湘江产业投资有限责任公司 30,000,000 9.17 3 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 10,000,000 3.06 4 中国工商银行股份有限公司－创金合信沪港 7,194,526 2.20 深研究精选灵活配置混合型证券投资基金 5 上海汇荣股权投资基金管理有限公司－东方 2,813,888 0.86 点赞证券投资基金 6 中国工商银行股份有限公司－创金合信国企 2,219,248 0.68 活力混合型证券投资基金 7 田三红 1,905,413 0.58 8 万恬恬 1,715,000 0.52 9 上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资 1,647,813 0.50 产大格局1号私募投资基金 10 蔡越 1,588,000 0.49 （二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 湖南海利高新技术产业集团有限公司 83,463,775 23.50 2 湘江产业投资有限责任公司 30,000,000 8.45 3 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） 10,371,200 2.92 4 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 10,000,000 2.82 5 中国工商银行股份有限公司－创金合信沪港 6,124,726 1.72 深研究精选灵活配置混合型证券投资基金 6 湖南海利化工股份有限公司－第一期员工持 5,073,000 1.43 股计划 7 湖南国有资产经营管理有限公司 3,988,800 1.12 8 上海汇荣股权投资基金管理有限公司－东方 2,601,688 0.73 点赞证券投资基金 9 中国工商银行股份有限公司－国投瑞银瑞祥 2,589,972 0.73 保本混合型证券投资基金 10 中国银河证券股份有限公司－国投瑞银新丝 1,930,900 0.54 路灵活配置混合型证券投资基金（LOF） （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行后，湖南海利高新技术产业集团有限公司仍为公司控股股东，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下： 本次发行前 本次发行数量 本次发行后 股份类别持股数量 占股本比例 （股） 持股数量占股本比例 （股） （%） （股） （%） 有限售条 660,981 0.20 27,908,600 28,569,581 8.04% 件流通股 无限售条 326,653,117 99.80% - 326,653,117 91.96% 件流通股 股份总额 327,314,098 100.00% 27,908,600 355,222,698 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为205,713,806.27元。本次募集资金 到位后，公司的总资产和净资产总额将有所增加，资产规模的扩大，使公司的资金实力得到一定的提升，为公司未来业务的发展和长期战略的实施提供有力的保障。同时，资产规模的扩大将适当降低资产负债率，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，进而改善公司的整体财务状况。此外，本次募投项目顺利实施投产后，将为公司带来新的效益，创造新的利润点，公司未来营业收入将有一定程度的增长，盈利能力将得到提升。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后将全部用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目及研发中心能力提升建设项目，公司现有主营业务不会发生重大变化。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场发展环境和空间，通过本次募投项目的实施，公司核心业务的竞争优势将进一步增强，业务领域将进一步拓宽，同时公司将优化商业模式，进而提升经营管理及综合实力。因此，本次募集资金投资项目有助于公司把握市场机遇，实施长期发展战略，促进公司可持续发展，符合公司和全体股东的根本利益。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的第一大股东不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行，公司有部分董事、监事、高级管理人员通过招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划认购本次非公开发行股票，发行后通过同赢海利资管计划间接持有公司股份，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量变化情况如下表： 发行前持股数（股） 发行后持股数（股） 本次发行 姓名 职务 变动股数 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股 刘卫东 董事长 0 0 0 265,602 265,602 王晓光 董事 29,384 0 29,384 0 0 刘正安 董事 0 0 0 199,202 199,202 张金树 职工代表董事 0 0 0 132,801 132,801 李钟华 独立董事 0 0 0 0 0 尹笃林 独立董事 0 0 0 0 0 舒强兴 独立董事 0 0 0 0 0 丁民 监事会主席 0 0 0 199,202 199,202 龚小波 职工监事 0 0 0 265,602 265,602 发行前持股数（股） 发行后持股数（股） 本次发行 姓名 职务 变动股数 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股 左巧丽 监事 0 0 0 132,801 132,801 欧晓明 职工监事 0 0 0 66,401 66,401 尹霖 总经理 0 0 0 265,602 265,602 乔广玉 副总经理 0 0 0 265,602 265,602 蒋祖学 副总经理、财务总监 0 0 0 199,202 199,202 刘凌波 副总经理 0 0 0 132,801 132,801 游剑飞 副总经理 0 0 0 159,361 159,361 刘洪波 副总经理、董秘 0 0 0 199,202 199,202 蒋彪 副总经理、总工程师 0 0 0 199,202 199,202 陈白秋 副总经理 0 0 0 106,241 106,241 合计 29,384 0 29,384 2,788,822 2,788,822 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人 霍达 保荐代表人 张迎、蒋欣 项目组成员 陈悠然、桂程、邓永辉、邓少华、张克凌 项目协办人 周玲 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 电话 0755-82943666 传真 0755-82943121 审计机构、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 梁春 签字注册会计师 胡绪峰、陈长春 办公地址 北京市海淀区西四环路16号院7号楼1101 电话 010-65542288 传真 010-65547190 律师事务所：湖南人和人律师事务所 负责人 江帆 签字律师 罗维平、罗光辉 办公地址 湖南省长沙市雨花区湘府东路二段108号水岸天际1栋24F 电话 0731-84156148 传真 0731-84159148 七、备查文件 1、中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1431号）； 2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 5、招商证券股份有限公司出具的《关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》； 6、发行人律师出具的《关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》； 7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 特此公告。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2018年2月2日