证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2016-153 江苏润和软件股份有限公司 关于关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2016年12月2日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“润和软件”、“转让方”）与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”、“受让方”）在南京市签署了关于江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”、“标的公司”）的股权转让协议，润和软件拟将其持有的润联信息100%的股权转让给润和投资，转让对价为12,951.16万元。 润和投资为润和软件的控股股东。润和软件实际控制人周红卫、姚宁为一致行动人，合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润和投资系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 2016年12月2日，公司第五届董事会十二次会议审议通过了《关于同意公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏润联信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上述议案关联董事周红卫、姚宁回避表决。公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了同意的独立意见。 2016年12月2日，公司召开了第五届监事会第九次会议审议通过了《关于同意公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏润联信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 1．关联方基本情况 关联方名称：江苏润和科技投资集团有限公司 统一社会信用代码：913201006946478016 类型：有限责任公司 住所：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼 法定代表人：周红卫 注册资本：7,000万元人民币 成立日期：2009年11月27日 经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：润和投资的股东为周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、徐鑫淼、隋宏旭、周庆、殷则堂8人。周红卫、姚宁为一致行动人，合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资的实际控制人。 2．主要经营财务指标： 单位：万元 项目 2015年12月31日/ 2016年3月31日/ 2015年1-12月 2016年1-3月 资产总额 602,608.49 611,359.22 负债总额 280,274.04 291,557.21 所有者权益总额 322,334.45 319,802.01 营业收入 146,706.24 31,139.26 利润总额 18,852.11 1,001.09 净利润 15,872.07 880.93 2015年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字 [2016]第16-00054号审计报告，2016年一季度财务数据未经审计。 3．关联关系说明：润和投资为润和软件的控股股东。润和软件实际控制人周红卫、姚宁为一致行动人，合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润和投资系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1．标的资产概况 名称：江苏润联信息技术有限公司 统一社会信用代码：91320100MA1MXF8A2F 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：南京市雨花台区软件大道168号4幢三层 法定代表人：周红卫 注册资本：8193.688739万元 成立日期：2016年10月20日 营业期限：2016年10月20日至****** 经营范围：信息技术研发、咨询服务；计算机软、硬件的研发；电子产品、机械设备的销售以及相关技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及出资方式：润联信息是由润和软件全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司存续分立后新设公司，于2016年10月20日在南京市工商行政管理局注册成立，初始注册资本1,819.278083万元，润和软件持有润联信息100%股权。 根据2016年10月28日润和软件第五届董事会第十一次会议决议，同意润 和软件将应收润联信息的全部债权6,374.410656万元转为股权，增加其注册资本。 本次债转股形式增资于2016年11月2日在南京市工商行政管理局完成变更登记， 润联信息注册资本由1,819.278083万元增加至8,193.688739万元，润和软件仍持 有润联信息100%的股权。 2．主要财务指标情况 根据具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第2786号”《江苏润和软件股份有限公司拟转让江苏润联信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至2016年10月31日，润联信息的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年10月31日/2016年1-10月 资产总额 8,714.63 负债总额 8.45 所有者权益总额 8,706.18 营业收入 189.19 利润总额 135.32 净利润 135.32 3．资产评估情况 根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次评估基准日为2016年10月31日。润联信息所申报的评估范围的账面总资产为8,714.63万元，总负债为8.45万元，净资产为8,706.18万元。采用资产基础法评估后的润联信息总资产为12,959.61万元，总负债为8.45万元，净资产为12,951.16万元。本次评估增值4,244.98万元，增值率48.76%，系无形资产―土地使用权、固定资产―房屋建筑物评估增值。增值的主要原因如下：房屋建筑物评估增值5,256.45万元，无形资产―土地使用权减值1,011.47万元。因固定资产账面价值为历史年度建设成本，且已经计提折旧，账面价值较低；无形资产―土地使用权系 2007年取得，取得时的土地价格较低。 其中房屋与土地的来源主要历史沿革如下： 2007年，由润和软件以土地出让方式取得位于南京市雨花台区铁心桥街道纬 九路以南，宁双路以北地块，土地使用权出让金总额为3,670万元整。2009年， 润和软件以转让该土地使用权方式对江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）进行增资。2015年，外包园公司完成以自建方式建造南京市雨花台区软件大道168号 4幢（宁房权证雨初字第408339号；丘权号：910327-5）。2016年10月，润和软件对外包园公司作出存续分立，将4幢中三层、四层、五层，共计8,371.80平米的房产（含土地使用权）分立至润联信息。根据江苏天泰会计师事务所有限公司苏天泰会专（2016）第172号净资产专项审计报告，分立至润联信息的房产（含土地使用权）对应固定资产账面原值为7,642.03万元，累计折旧90.75万元，账面净值7,551.28万元；无形资产账面原值1,103.34万元，累计摊销83.77万元，无形资产账面净值1,019.57万元。 随着近几年房地产市场价格的上涨，润联信息所属房屋市场价格也随之上涨，而本次评估对固定资产（含土地使用权）采用市场法进行评估，从而形成评估增值。 4．本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 5．本公司不存在为润联信息提供担保、委托润联信息理财，以及润联信息占用本公司资金等方面的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第2786号”《江苏润和软件股份有限公司拟转让江苏润联信息技术有限公司股权项目资产评估报告》的评估价格为主要参考依据。 根据该资产评估报告，2016年10月31日，润联信息的账面总资产为8,714.63万元，总负债为8.45万元，净资产为8,706.18万元。采用资产基础法评估后的润联信息总资产为12,959.61万元，总负债为8.45万元，净资产为12,951.16万元。 本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，以上述资产评估价格12,951.16万元为依据，经交易各方协商，确定12,951.16万元为润联信息100%股权的最终转让价格。 上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次关联交易定价公允，不存在向关联股东输送利益的情形。本次交易有利于降低公司整体经营风险，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：江苏润和科技投资集团有限公司 乙方（转让方）：江苏润和软件股份有限公司 标的公司：江苏润联信息技术有限公司 （一）股权转让：甲方向乙方购买其持有的润联信息100%的股权（“标的股权”），乙方同意向甲方转让标的股权。本次股权转让完成后，润联信息变更为甲方的全资子公司，甲方享有相应的股权权利并承担股东义务。 （二）转让价款及支付： 1、本次标的股权转让价款根据具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第2786号”《江苏润和软件股份有限公司拟转让江苏润联信息技术有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果由甲乙双方协商确定，为12,951.16万元人民币。 2、甲方应按照如下约定向乙方支付股权转让款：（1）本协议生效之日起10个工作日内向乙方支付60%的股权转让款；（2）本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日起10个工作日内向乙方支付剩余40%的股权转让款。 （三）股权转让的交割： 1、甲乙双方应以评估报告中列明的标的公司的资产、负债清单明确交割清单，并在交割完成后两个工作日内，甲乙双方在交割清单上签章确认完成标的资产的交易。 2、乙方应在收到甲方第一笔股权转让款的90个工作日内，根据国家有关法律法规的规定办理完毕本次股权转让的工商变更登记(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案)，并在公司股东名册中将甲方登记为公司股东，甲方应当给予必要的配合。 3、甲方自支付第一笔股权转让款及完成交割清单签章后，甲方可根据法律和公司章程规定分取红利、参与公司重大决策、投票选择管理者等股东权利，同时承担相应的股东义务。 （四）违约责任 1、本协议签署并生效后，本协议任何一方不履行本协议条款的，即构成违约。 2、由于任何一方的违约行为，致使他方遭受损失时，由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。 3、如甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让款的，每逾期一日，甲方应以应付未付金额为基数，按照万分之五的日利率向乙方支付违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。 （五）协议的修改与变更 1、本协议的任何修改、变更，需经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 2、非经协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。 (六)合同的成立与生效 本协议自各方签字盖章之日起成立，自润和软件股东大会审批通过之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 无。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易的主要目的是为了盘活公司资产，将长期资产转化为现金资产，降低公司负债，通过对资产进行充分合理的利用，有利于进一步调整和优化公司资产结构，降低公司整体经营风险；有利于公司专注主营业务，提高公司核心竞争力。 本次交易完成前，润联信息纳入本公司报表合并范围。本次交易完成后，本公司将不再持有润联信息的股权，润联信息将不再纳入本公司报表合并范围。本次交易预计实现利润总额约4,000万元―5,000万元。本次出售标的资产所得款项将用于补充公司流动资金。公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年初到本公告披露日，本公司与润和科技累计已发生的各类关联交易的总金额为137.86万元，均为本公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司与润和科技因房产租赁产生的相关交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见： 1、公司已就该关联交易事项事先进行了沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料内容充分、详实。 2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为该关联交易事项涉及的标的资产权属清晰，公司就本次关联交易事项聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估，有助于董事会做出决策。 3、本次关联交易的定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，公司通过本次交易盘活资产，将长期资产转化为现金资产，降低公司负债，符合公司和全体股东的利益，不存在损害企业及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 基于以上判断，我们同意将该关联交易事项提交公司第五届董事会第十二次会议进行审议。 （二）独立董事发表的独立意见 公司独立董事就本次关联交易并发表了独立意见, 认为：本次关联交易事项 的表决符合法定程序，关联交易价格以经专业资产评估机构评估价值为依据，交易行为符合公平原则。通过本次交易，有助于公司盘活公司资产，将长期资产转化为现金资产，降低公司负债，通过对资产进行充分合理的利用，有利于进一步调整和优化公司资产结构，降低公司整体经营风险；有利于公司专注主营业务，提高公司核心竞争力。该关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。 综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。 十、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事事前认可和独立意见； 3．监事会决议； 4．股权转让协议； 5．资产评估报告。 。 江苏润和软件股份有限公司 董事会 2016年12月2日