证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2019-058 江苏润和软件股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年10月14日召开的第五届董事会第四十次会议及于2018年11月12日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等有关公司回购事项的相关议案。公司于2018年11月23日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-123）。依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）的规定，公司于2019年3月1日召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于确定回购公司股份用途的议案》，明确了回购公司股份的具体用途。为进一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司决定以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分社会公众股的股份全部用于实施股权激励。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币15,000万元（含）且不超过30,000万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民币11.50元/股。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 截至2019年5月12日，公司本次回购股份的实施期限届满，本次回购股份方案已实施完毕。现将有关事项公告如下： 一、股份回购情况概述 公司在回购股份期间根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《回购实施细则》等相关规定，对回购股份事宜进行了信息披露，具体内容如下： 1、公司于2018年11月30日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了回购，并于同日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编 号：2018-125），回购股份数量为906,600股，成交总金额9,041,911.00元（不含交易费用）。 2、公司于2018年12月4日、2019年1月2日、2019年2月1日、2019年3月1日、2019年4月2日及2019年5月6日分别披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2018-126、2019-004、2019-013、2019-021、2019-030、2019-057）。 3、公司于2018年12月17日、2019年1月7日分别披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展公告》（公告编号：2018-127）、《关于回购公司股份比例达2%暨回购进展公告》（公告编号：2019-005）。 4、公司于2019年3月1日召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于确定回购公司股份用途的议案》，并于同日披露了《关于确定回购公司股份用途的公告》（公告编号：2019-020），决定以自有资金回购部分社会公众股的股份全部用于实施股权激励，公司在披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》之日起三年内，如存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励计划未能实施的，回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。 以上具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 5、截至2019年5月12日，公司本次回购股份的实施期限届满，本次回购股份方案已实施完毕。公司回购股份实施过程符合《回购实施细则》等有关法规规定。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的回购方案不存在差异。 截至2019年5月12日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为16,486,289股，占公司目前总股本的2.07%，最高成交价为10.42元/股，最低成交价为9.04元/股，成交总金额162,744,801.00元（不含交易费用）。 二、预计股份变动情况 公司本次最终回购股份数量为16,486,289股，回购完成后预计公司股本结构变动情况如下： 1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励，则公司的总股本不发生变化，有限售条件股份增加16,486,289股，无限售条件股份数量减少16,486,289股。依此测算预计公司股本结构变化情况如下： 变动前 变动后 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 53,326,099 6.70 69,812,388 8.77 无限售条件股份 743,084,742 93.30 726,598,453 91.23 总股本 796,410,841 100.00 796,410,841 100.00 2、公司在披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》之日起三年内，如存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励计划未能实施的，回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。假设本次回购股份全部被注销，则公司的总股本减少16,486,289股，依此测算预计公司股本结构变化情况如下： 变动前 变动后 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 53,326,099 6.70 53,326,099 6.84 无限售条件股份 743,084,742 93.30 726,598,453 93.16 总股本 796,410,841 100.00 779,924,552 100.00 三、本次回购股份对公司的影响 根据公司实际经营和财务状况，公司认为本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 本次回购实施完成后，不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 四、回购期间相关主体买卖公司股票情况 经自查，公司首次披露回购事项之日（2018年10月15日）至回购结果暨股份变动公告前一日（2019年5月13日）期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购预案的提议人及其一致行动人买卖本公司股票的情形 如下： 公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）非 公开发行可交换公司债券（债券简称：“16润和债”，债券代码“117037”）完 成换股13,749,998股，润和投资因本次可交换公司债券换股而累计被动减少持有 公司股份比例为1.73%。具体情况如下： 股东名称 方式 换股期间 换股价格 换股数量 占公司股本 （元/股） （股） 的总比例 润和投资 “16润和债”换股 2019年2月28日至 16.00 8,797,811 1.10% 2019年3月29日 润和投资 “16润和债”换股 2019年4月1日 16.00 4,952,187 0.62% 合计 - - - 13,749,998 1.73% 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 回购预案的提议人及其一致行动人在公司首次披露回购事项之日至回购结果暨 股份变动公告前一日不存在买卖本公司股票的情形。 五、其他说明 本次回购股份的实施过程符合《回购实施细则》第十七条、第十八条、第十 九条关于敏感期、回购数量、交易时间及价格的要求。 公司本次回购股份敏感期分别为2019年1月9日至2019年1月22日（2018 年度业绩预告披露前十个交易日内）、2019年2月14日至2019年2月27日（2018 年度业绩快报披露前十个交易日内）、2019年3月27日至2019年4月23日（2019 年第一季度业绩预告、2018年年度报告及2019年第一季度报告全文披露前十个 交易日内）。公司在上述敏感期未实施股份回购。 公司实施回购期间每五个交易日内累计回购股份数量的最大值为5,810,905 股，对应日期为2018年12月17日至2018年12月21日，未超过首次回购股份 事实发生之日（2018年11月30日）前五个交易日公司股票累计成交量40,235,747 股的25%，即10,058,936股。 同时，公司在股份回购实施过程未违反《回购实施细则》第十九条有关交易 时间及价格的相关规定。 六、已回购股份的后续安排 公司本次回购公司股份将存放于公司股份回购专用证券账户，公司将在条件 成就后尽快制定股权激励计划并予以实施，具体实施方案由公司另行决策。公司在披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》之日起三年内，如存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励计划未能实施的，回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。上述存放于公司股份回购专用证券账户的回购股份不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏润和软件股份有限公司 董事会 2019年5月14日