证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 告编号：2017-008 厦门灿坤实业股份有限公司 2017年第二次监事会会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况： 厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2017年2月6日以电子邮件方式 发出原定于2017年3月18日召开2017年第二次监事会会议的通知；由于公司年报提前披露， 公司监事会于2017年3月6日以电子邮件方式发出了提前至2017年3月12日召开2017年第 二次监事会会议的通知。会议于2017年3月12日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室现场召 开，会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人，财务负责人冯志清、董秘孙美美列席；会 议由监事会主席罗青兴先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。 二、监事会会议审议情况： 议案一、2016年年度监事会工作报告 具体内容详见附件1 此案还需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。 议案二、2016年年度公司内部控制自我评价报告 表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。 并发表如下意见： 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司的具体情况制定、健全了涵盖整个生产经营过程的内部控制制度，以确认各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。 公司现有的内部控制制度能够对公司的生产经营活动的正常进行提供保证。 2、已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理机构及内部组织机构，形成了公司内部控制重点活动的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。 3、报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。 4、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。综上所述，监事会认为《2016年年度公司内部控制自我评价报告》较全面、客观反映了公司内部控制的实际情况，并能对存在的不足进行揭示及提出整改计划，我们认同该报告。 议案三、2016年年度报告及年度报告摘要 公司于2015年4月24日召开的2015年第二次董事会决议通过，由控股子公司漳州灿坤 实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股75%）先在香港投资设立全资子公司奥升投资 有限公司（简称：“奥升投资”），再由奥升投资收购关联方灿星网通股份有限公司（简称“灿星网通”）的全资子公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端智能”）100%股权。奥升投资于2016年3月15日收到台湾主管机关核准收购先端智能100%股权的相关函件，灿星网通于2016年3月21日收到奥升投资收购先端智能全部股权的收购款美元968,545.48元。2016年4月19日已完成股权转让商业登记相关变更手续。 依《企业会计准则第20号-企业合并》，此次交易构成同一控制下企业合并，视同合并后 主体在以前期间一直存在，追溯调整2016年度期初数及上年同期相关财务报表数据。 追溯调整如下： 2015年 本年比上年 2016年 增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 1,813,281,222.42 1,968,728,531.55 1,968,748,594.29 -7.90% 归属于上市公司股东的净利 48,229,497.36 36,782,299.50 34,658,898.51 39.15% 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 36,456,289.17 25,526,229.90 25,165,251.73 44.87% 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 108,167,920.06 83,438,590.84 80,832,724.56 28.67% 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.26 0.20 0.19 36.84% 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.20 0.19 36.84% 加权平均净资产收益率 7.95% 6.31% 5.93% 2.02% 2015年末 本年末比上 2016年末 年末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 1,697,533,004.99 1,656,036,577.21 1,662,146,220.18 2.13% 归属于上市公司股东的净资 610,856,271.31 559,728,743.98 562,029,107.73 8.69% 产（元） 此案还需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。 并出具如下审核意见： 经审核，监事会认为董事会编制和审议厦门灿坤实业股份有限公司2016年年度报告的程 序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 议案四、2016年年度利润分配预案 1. 依照《公司法》和《公司章程》相关规定公司充分考虑对投资者的回报，以母公司报 表中可供分配利润为依据，并按合并报表、母公司报表中当年可供分配利润孰低的原则以确定具体的利润分配比例向股东分配股利； 2. 经瑞华会计师事务所审计，2016年度母公司报表本年实现净利润为人民币 89,836,966.60元，依照《公司法》和《公司章程》相关规定，提取10%法定盈余公 积金为人民币8,983,696.66元，加上年初未分配利润结余为人民币80,051,466.55元， 减2015年现金分红18,539,168元；年末可供股东分配的利润为人民币142,365,568.49 元。 2. 经瑞华会计师事务所审计，2016年度合并报表本年实现净利润为人民币48,229,497.36 元，依照《公司法》和《公司章程》相关规定，提取 10%法定盈余公积金为人民币 8,983,696.66元，加上年初未分配利润结余为人民币69,510,872.20元，减2015年现金分 红18,539,168元；年末可供股东分配的利润为人民币90,217,504.90元。 3. 结合公司经营状况，拟定公司2016年度利润分配方案为：以2016年末总股本185,391,680 股为基数，向公司全体股东每10股派发现金分红为人民币1.2元(含税)，预计公司用 于分配的利润为22,247,001.60元(含税)，剩余的未分配利润为120,118,566.89元结转至 下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。 4. 此案还需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。 议案五、关于监事会换届改选及其薪酬的议案 公司第八届监事会任期将于2017年5月19日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有 关规定，经监事会推荐，现提名第九届监事会股东代表监事候选人及其薪酬如下： 1、股东代表监事候选人：罗青兴、杨永全，监事候选人简历见附件2。 2、股东代表监事酬劳：2000元/月，另参加会议之交通费、差旅费等依公司相关规定报销。 3、任期：从股东大会审议表决通过之日起三年。 本案经监事会审议通过后，提交公司2016年年度股东大会进行审议。股东大会选举股东 代表监事采用累积投票制。 公司将在2017年4月6日召开年度股东大会当日一并召开职工代表大会选举第九届监事 会职工代表监事，职工代表监事任期与股东代表监事任期一致。 表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。 三、备查文件： 1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。 特此公告。 厦门灿坤实业股份有限公司 监事会 2017年3月12日 附件1 2016年年度监事会工作报告 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容： 1、2016年3月12日召开2016年第一次监事会会议，决议通过议案如下： 议案一：2015年年度监事会工作报告 议案二：2015年年度内部控制自我评价报告 议案三：2015年年度报告及年度报告摘要 议案四：2015年年度利润分配预案 2、2016年4月28日召开2015年第二次监事会会议，决议通过议案如下： 议案一：2016年第一季度报告及报告摘要 3、2015年8月11日召开2016年第三次监事会会议，决议通过了公司2016年半年度报 告及报告摘要 4、2016年10月21日召开2016年第四次监事会会议，决议通过了公司2016年第三季度 报告及报告摘要 二、对2016年公司整体运作情况进行监督及审查，监事会发表意见如下： 1、公司依法运作情况：公司决策程序合法，已建立较完善的内部控制制度， 未发现公司董事、总经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2、检查公司财务的情况：公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成 果； 3、公司除1993年首次上市以来，并未再从资本市场募集资金； 4、公司收购、出售资产交易价格合理、公正，未发现公司有内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失； 5、公司关联交易公平，并未损害公司及股东利益。 附件2 厦门灿坤实业股份有限公司 第九届监事会股东代表监事候选人简历 罗青兴简历： 男，1954年9月25日出生，台湾新竹县人，毕业于台湾大学政治系， 工作经历如下： 2011.5.21-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 监事会主席 2012.9-迄今 漳州灿坤实业有限公司 副总经理 2011.4-2012.9 厦门升明电子有限公司 副总经理 2003.1-2011.4 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会秘书 2002.10-2003.1 厦门灿坤实业股份有限公司 财务部协理 2001.11-2002.9 青春达康文化事业股份有限公司 财务副总经理 1989.6-2000.7 台湾宝来证券、国票证券、太平洋证券 副总经理 罗青兴先生系本公司第七届、第八届监事会主席，截止本公告日，罗青兴先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。罗青兴先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 杨永全简历： 男，1965年12月25日出生，台湾嘉义县人，毕业于台湾大学会计学系， 工作经历如下： 2016.4.7-迄今 (台湾)灿坤先端智能股份有限公司 监察人 2015.1.21-迄今 上海灿坤实业有限公司 董事 2012.7.24-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 监事 2009.12- 迄今 (台湾) 灿坤实业股份有限公司 会计部副总经理 2007.11-2009.12 （台湾）灿坤实业股份有限公司 会计部资深协理 2006.8-2007.10 （台湾）灿坤实业股份有限公司 会计部协理 2005.3-2006.7 （台湾）灿坤实业股份有限公司 会计部资深经理 2003.10-2005.2 （台湾）灿坤实业股份有限公司 会计部经理 2003.6-2003.10 (台湾）勤业众信会计师事务所 审计服务部经理 1996.7-2003.6 (台湾）众信联合会计师事务所 审计服务部经理 杨永全先生系本公司第八届监事会股东代表监事，截止本公告日，杨永全先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。杨永全先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。