厦门灿坤实业股份有限公司 公司章程修订对照表 （经公司2019年第三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 公司于2019年4月23日召开的2019年第三次董事会会议审议通过了《关于修订 的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 根据《上市公司章程指引》(2019年4月17日修订)，结合公司的实际情况，对公司章程中部分条款及内容进行了修订，具体内容如下： 修订前 修订后 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外： 司的股份： （一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。 (二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） (三)中国证监会认可的其他方式 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内登 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定出；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 内转让或者登出。 事出席的董事会作出决议。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 股份应当在1年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三 年内转让或者注销。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公所地或召开股东大会通知中明确列明的其他地点。 司住所地或召开股东大会通知中明确列明的其股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可 他地点。 以采用安全、经济、便捷的网路或其他方式为股东参 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、称； 总经理和其他高级管理人员姓名； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 的股份总数及占公司股份总数的比例； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (四)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人) 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 股份数，各占公司总股份的比例； 结果； (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(六)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 或说明； 表决情况； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 明； 容。 (八)律师及计票人、监票人姓名； 删除原条款第（四）、第（六）项 (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 (一)公司增加或者减少注册资本； 通过： (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清 （一）公司增加或者减少注册资本； 算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； （三）本章程的修改； (四)公司利润分配政策发生变动； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 超过公司最近一期经审计总资产30%的； 的； (六)股权激励计划； （五）股权激励计划； (七)制定或者修改利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 (八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。 删除原条款第（四）、第（七）项 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换， 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 前，股东大会不能无故解除其职务。 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，行董事职务。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 计不得超过公司董事总数的1/2。 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 级管理人员。 担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十一条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 (二)因公司合并或者分立需要解散； 规定的其他解散事由出现； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）股东大会决议解散； (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的 （三）因公司合并或者分立需要解散； 规定予以解散。 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第一百八十二条公司因本章程第一百八十一第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不组进行清算。公司因前条第(二)项情形而解散的，清 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 立时签订的合同办理。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以 都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。