股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017―013 南通江山农药化工股份有限公司 关于与中化集团财务有限责任公司 续签《金融服务框架协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经公司股东大会审议通过，公司分别于2011年、2014年与中化集团财务有 限责任公司（以下简称中化集团财务公司）签署了《金融服务框架协议》，该协议有效期3年，即将于2017年6月9日到期。经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》。 鉴于中化集团财务公司与本公司第一大股东中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）同属中国中化股份有限公司，此次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。 一、关联交易概述 经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》。续签《金融服务框架协议》的主要框架内容与2014年《金融服务框架协议》基本一致，只是对个别条款进行了适当补充或明确，具体情况如下： 根据协议，公司及成员单位（包括公司本部及控股51%以上的子公司；公司 本部、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大 股东地位的公司）将充分利用中化集团财务公司金融平台优势，本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下，在认为必要时可以使用中化集团财务公司在其经营范围内提供的金融服务，包括但不限于：存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、结售汇服务、网上银行服务、商业汇票服务、买方融资服务等。在此基础上，本次续签协议增加结售汇服务、保险兼业代理服务、保险经纪业务的内容。 公司在自愿、非排他的基础上使用财务公司提供的上述服务，同时有权根据自身需要将资金存入其他商业银行、向其他商业银行贷款或取得其他金融服务。 鉴于中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本公司与中化集团财务公司订立的《金融服务框架协议》构成关联交易。 该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方中化国际将在股东大会上回避对该议案的表决。 二、关联方及关联关系介绍 1、交易对方的情况介绍 公司名称：中化集团财务有限责任公司 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 公司注册地： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层 公司法定代表人：杨林 公司注册资本：人民币叁拾亿元整 公司主要经营业务范围： 许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。代理企业财产保险、货物运输保险；建筑、安装工程保险；特约标的保险；责任保险类。 一般经营项目：无。 主要财务状况：截至到2016年12月31日，财务公司总资产为2,357,670.09 万元，净资产总额433,624.71万元。2016年实现营业收入37,199.81万元，净 利润45,097.50万元。 2、关联关系 中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司。 中国中化股份有限公司 55.35% 100% 中化国际(控股)股份有限公司 中化集团财务有限责任公司 29.19% 南通江山农药化工股份有限公司 三、《金融框架协议》的主要内容 （一）提供金融服务的主要内容 中化集团财务公司在经营范围内将会根据江山股份及成员单位的要求为其提供如下金融服务： 1.1存款服务：中化集团财务公司将协助江山股份及成员单位制定有利的存 款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等； 1.2贷款服务（不含下述委托贷款服务）：中化集团财务公司按照一般商务 条款向江山股份及成员单位提供贷款服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保； 1.3委托贷款服务：中化集团财务公司作为财务代理可以为江山股份及成员 单位安排委托贷款，江山股份及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向江山股份及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途； 1.4商业汇票服务：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员 单位提供开立、承兑和贴现商业汇票服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保； 1.5买方融资服务：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员 单位的客户提供包括但不限于贷款、商业汇票和授信等融资服务，用途限于向江山股份及成员单位购买采购商品或服务； 1.6结算服务：范围包括江山股份及成员单位之间的交易结算以及与中国中 化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算； 1.7担保服务：中化集团财务公司应江山股份及成员单位的要求，向中国中 化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，江山股份及成员单位无须提供任何形式的反担保； 1.8结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位的客户 提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务； 1.9经保监会批准的保险兼业代理服务，经保监会批准的保险经纪业务； 1.10网上银行服务及中化集团财务公司提供的经银监会批准的其他金融服 务。 （二）定价基本原则 2.1江山股份及成员单位将资金存入其于中化集团财务公司开立的账户，中 化集团财务公司应按不低于独立商业银行同期同类的存款利率水平计算、支付存款利息。 2.2 江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得的贷款，中化集团财务公 司应按不高于独立商业银行同期同类贷款利率水平计算、收取贷款利息。 2.3 江山股份及成员单位通过中化集团财务公司获得委托贷款安排，其每年 应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。 2.4 江山股份及成员单位通过财务公司获得商业汇票服务安排，其应付的服 务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。 2.5 江山股份及成员单位无须就买方融资服务向财务公司支付任何服务费。 2.6江山股份及成员单位无须就结算服务向财务公司支付任何服务费。 2.7江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得其他银监会批准的金融 服务时，中化集团财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定(如适用)的标准收取服务费。 （三）上限金额 3.1江山股份及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不得超过 人民币3亿元，且江山股份及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的 存款余额的比例不得超过30%。江山股份（含下属控股企业）在财务公司的年日 均存款余额不高于年日均贷款余额。 3.2江山股份及成员单位在财务公司贷款（不包含委托贷款）所涉利息的年 度总额上限为7000万元； 3.3江山股份及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额 上限为300万元。 （四）有效期限 本协议的有效期为三年，自本协议签字之日起生效。 （五）生效条件及其他 本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经江山股份董事会及股东大会审议通过后方可生效。 四、2014年签订的《金融服务框架协议》执行情况 2014年公司与中化财务公司签署《金融服务框架协议》至今，公司与中化 财务公司发生的所有交易均在股东大会批准的权限内。其中：2016年公司从中 化财务公司取得利息收入2.96万元、支付利息366.07万元；2016年末公司在中 化财务公司开立的银行承兑汇票余额为11,161.53万元、存款余额为17,191.94万 元。截止到本公告日，公司在中化财务公司取得的综合授信额度为74,000万元， 公司在中化财务公司开立的银行承兑汇票余额为8,543.66万元、存款余额为 42.35万元。 五、本次关联交易对公司的影响 本公司与中化集团财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。 六、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司2017年4月15日召开的第七届董事会第二次会议审议了《关于与中 化集团财务有限责任公司续签 的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。 2、独立董事发表独立意见情况 本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。 3、公司董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。 七、备查文件目录 1、公司第七届董事会第二次会议决议； 2、独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告。 南通江山农药化工股份有限公司董事会 2017年4月18日