证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-012 深圳市海王生物工程股份有限公司 第七届董事局第六次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事局会议召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事局第六次会议通知于2017年4月10日发出，并于2017年4月21日在深圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独立董事詹伟哉先生，董事张锋先生、许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；独立董事任克雷先生、董事张思民先生以通讯形式参与表决；独立董事刘来平先生因公出差，委托独立董事詹伟哉先生代为表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司总经理王志红女士、投资部总监任以俊先生，法务部总监王培富先生，财务部副总监李爽女士列席了本次会议。本次会议由董事局副主席张锋先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事局会议审议情况 经与会董事审议，会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了《2016年度总裁工作报告》 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《2016年度董事局工作报告》 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度董事局工作报告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《2016年度财务决算报告》 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年年度报告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过了《2016年度利润分配预案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）[致同审字(2017)第441ZA5090号]审 计，公司2016年度合并报表实现归属上市公司股东净利润418,395,707.02元。 公司2016年期初合并报表归属于上市公司未分配利润为-276,830,412.21元，2016 年度利润全部用于弥补亏损后，合并报表归属于上市公司可供股东分配的利润为141,565,294.81元。2016年初母公司未分配利润为-899,810,363.48元，期末母公司未分配利润为-940,017,272.78元。根据《企业会计准则》，公司对子公司的投资采用成本核算法，母公司利润和合并利润存在差异。 根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 鉴于上述原因，公司本年度不符合现金分红的条件。故公司2016年度计划 不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。 上述利润分配预案符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：报告期末公司归属于母公司未分配利润为负，不符合现金分红的条件，故公司2016年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。以上预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过了《2016年度报告全文及摘要》 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016 年年度报告》及在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2016年年度报告摘要》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《2016年度核销坏帐及计提减值准备的议案》 本公司按照会计准则对2016年12月末应收款项的账面价值进行检查，按公 司坏账准备计提标准计提了坏账准备14,664,326.88 元，本期核销坏账准备金额 为7,739,229.93元。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016 年度内部控制自我评价 报告》。 公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2016年度内部控制的自我评价报告。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过了《2016年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过了《2017年度高管薪酬标准的议案》 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》 根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构， 负责公司2017年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2017年度财 务报表审计费用为人民币150万元，内部控制审计费用为人民币53万元。2017 年度是该所为公司提供审计服务的第6个年度。 公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》 因业务发展需要，公司（包括控股子公司）未来一年内（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟向银行（包括其他金融机构）申请授信额度不超过人民币146.7亿元（本公司额度不超过人民币79亿元，子公司额度不超过人民币67.7亿元）。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度的使用。 其中，本公司未来一年内拟向下列银行申请综合授信，银行名称、申请授信金额、申请授信期限如下： 授信申请 银行名称 拟申请授信金额 申请授信期限 人 本公司 交通银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币12亿元 不超过三年 本公司 招商银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币20亿元 不超过三年 本公司 中国工商银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币5亿元 不超过三年 本公司 中国建设银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币5亿元 不超过三年 本公司 中国银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币5亿元 不超过三年 本公司 中国光大银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币5亿元 不超过三年 本公司 华润银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币5亿元 不超过三年 本公司 民生银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币4亿元 不超过三年 本公司 东亚银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币4亿元 不超过三年 本公司 兴业银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币4亿元 不超过三年 本公司 杭州银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币2亿元 不超过三年 本公司 广发银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币2亿元 不超过三年 本公司 宁波银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币2亿元 不超过三年 本公司 中信银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币2亿元 不超过三年 本公司 浙商银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币2亿元 不超过三年 合计 不超过人民币79亿元 本公司拟申请的上述授信将以自有资产提供抵押或质押担保，具体以银行批复及合同约定为准。授权管理层办理向银行申请授信的相关手续。 上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。 本议案尚需提请公司股东大会审议，决议有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 为支持子公司业务发展，公司未来一年（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表： 担保单位 被担保单位 担保最高额度（万元） 本公司 河南海王医药集团有限公司 203,000 本公司 河南东森医药有限公司 49,000 本公司 佳木斯海王医药有限公司 12,000 本公司 黑龙江省海王医药有限公司 20,000 本公司 湖北海王健丰医药有限公司 15,000 本公司 湖北海王德明医药有限公司 20,000 本公司 枣庄银海医药有限公司 23,000 本公司 湖北海王朋泰医药有限公司 8,000 本公司 亳州海王银河医药有限公司 10,000 本公司 新疆海王欣嘉医药有限公司 3,000 本公司 深圳市深业医药发展有限公司 24,000 本公司 聚赢医疗器械（上海）有限公司 10,000 合计 397,000 本议案尚需提交股东大会审议，该担保事项有效期为自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。 提请公司股东大会授权管理层，根据审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。 详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过了《关于收购广东龙康医药股权的议案》 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过了《关于开展应收账款资产证券化的议案》 详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于开展应收账款资产证券化的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》 详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于转让子公司部分应收账款的公告》。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过了《关于2017年日常关联预计的议案》 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年日常关联预计的公告》。 独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联有利于发挥各自优势和资源,互惠互利，共同发展，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。 同意将该议案提交公司股东大会审议。 审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。 议案表决情况：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。 （十八）审议通过了《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的议案》 详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十九）审议通过了《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案议案》 详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二十）审议通过了《关于向子公司委派董事监事的议案》 议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议； 2、其他文件。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局 二�一七年四月二十四日