证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-051 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于2019年日常关联交易预计的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及其子公司 海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司 海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司及其子公司 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 本公司与本公司控股股东海王集团、关联方海王星辰同为医药类企业，各自业务类型不同。本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络及丰富的医药自产和代理品种。 本公司控股股东海王集团为一家大型集团化医药企业。关联方海王星辰为国内规模最大的连锁药店之一。 结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王星辰本着互惠互利、公平公正的原则，考虑到海王集团、海王星辰和本公司各自的发展趋势，公司预计2019年度与海王集团、海王星辰发生的累计关联交易最高交易额为人民币27亿元。其中预计2019年度与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币22亿元，预计2019年度与海王星辰发生的关联交易最高交易额为人民币5亿元。 本议案业经公司于2019年4月25日召开的第七届董事局第三十二次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议 本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时深圳海王集团股份有限公司、张思民先生等相关关联股东需回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 公司与海王集团、海王星辰的交易类别为： 1、本公司采购海王集团自产或销售的产品； 2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品； 预计2019年至日常关联交易最高交易金额及合计如下： 单位：人民币万元 关联交易类 关联 关联交易 定价 预计2019年最高交 2019年1-3月发生 2018年发生金 别 人 内容 依据 易金额 的金额 额 向关联方采 海王 市场 购产品 集团 采购商品 200,000 18,643.22 57,134.40 价 海王 销售商品 市场 向关联方销 集团 价 20,000 677.69 3,987.29 售商品 海王 销售商品 市场 星辰 价 50,000 742.42 4,216.00 （三）2018年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 关联 关 关联 年发生 已审批的2017 实际发生额约 实际发生额与 交易 联 交易 2018 占同类业务比 预计金额差异 披露索引 类别 人 内容 金额 年度预计金额 例（%） （%） 向关 海 2018年4月 联方 王 采购 1.5% 28日刊登在 采购 集 商品 57,134.40 150,000 61.91% 产品 团 巨潮资讯网 向关 海 2018年4月 联方 王 销售 28日刊登在 销售 集 商品 3,987.29 10,000 0.1% 60.13% 商品 团 巨潮资讯网 向关 海 2018年4月 联方 王 销售 28日刊登在 销售 星 商品 4,216.00 20,000 0.1% 78.92% 商品 辰 巨潮资讯网 （一）与海王集团实际发生关联交易金额与预计存在差异的原因： （1）向关联方采购：该部分金额主要来自公司子公司深圳市深业医药发展有限公司 自海王集团下属子公司深圳市全药网药业有限公司采购药品，深圳市全药网药业有 公司董事局对日常 限公司目前为部分省市药品集团采购组织之一，本公司子公司根据下游客户（医院）关联交易实际发生 选择从其采购药品，完全依据市场规则，故采购量存在不确定性。 情况与预计存在差 （2）向关联方销售：公司与关联方海王集团的交易采用市场化方式进行，医药行业 异的说明 竞争激励，导致公司向海王集团销售产品金额低于预期。 （二）与海王星辰实际发生关联交易金额与预计存在差异的原因： 公司与海王星辰的交易采用市场化方式进行，目前医药行业竞争激励。鉴于目前公 司业务网络的进一步健全，公司代理和自产品种进一步优化，预计与海王星辰关联 交易金额会继续变化。 公司独立董事对日 我们审查后认为：公司与海王集团、海王星辰的关联交易本着互惠互利、公平公正常关联交易实际发 的原则进行，合作方式明确，因行业竞争激烈，公司实际发生情况与预计情况存在生情况与预计存在 差异，考虑到市场影响等不确定因素，我们认为上述差异原因可以接受。本事项不较大差异的说明 存在损害公司股东利益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 （一）海王集团基本情况 1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司 2、注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层 3、法定代表人：张思民 4、注册资本：人民币12051.62万元 5、公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市） 6、统一社会信用代码：91440300192214061U 7、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：4652.67平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。 8、海王集团的股权结构如下： 深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王 集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。 9、海王集团财务状况： 截至2017年12月31日，海王集团的资产总额约为453亿元，负债总额约为339亿元,所有者权益约为114亿元；2017年度实现的净利润约为8亿元，归属于母公司所有者的净利润约为3.7亿元。 截至2018年9月30日，海王集团的资产总额约为487亿元，负债总额约为369亿元,所有者权益约为118亿元；2018年1-9月实现的净利润约为4.2亿元。 10、与本公司的关联关系： 海王集团直接持有本公司44.03%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，海王集团为本公司关联方。 11、经查询，深圳海王集团股份有限公司不是失信被执行人。 12、履约能力分析 海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。 （二）海王星辰基本情况 1、基本情况 公司名称：深圳市海王星辰医药有限公司 注册资本：5845.2711万元 注册地址：深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦22层B 法定代表人：张英男 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；化妆品的销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批发；预包装食品、乳制品批发；医疗 器械批发；酒类批发；中医馆经营；中医诊所经营；中西医结合诊所经营。 2、海王星辰股东情况 深圳市海王星辰商业发展有限公司、深圳市海王医药电子技术有限公司、张英男合计持有其100%股权；最终实际控制人为张思民先生。 3、海王星辰与上市公司的关联关系 由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王星辰为本公司的关联法人。 4、履约能力分析 海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。 5、经查询，深圳市海王星辰医药有限公司不是失信被执行人。 三、关联交易的主要原因及协议签署情况 1、关联交易主要原因和业务模式 （1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式 海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2019年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为： 1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。 2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。 上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。 预计2019年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下： 单位：人民币万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 定价依据 预计2019年最高交易金额 向关联方-海王集团采购产品 海王集团 采购商品 市场价 200,000 向关联方-海王集团销售产品 海王集团 销售商品 市场价 20,000 （2）与海王星辰关联交易的主要原因和业务模式 海王星辰在国内拥有数千家连锁药店，为国内最大的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要，公司向海王星辰连锁店销售自产或代理产品。 上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。 预计2019年与海王星辰日常关联交易最高交易金额及业务模式如下： 单位：人民币万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 定价依据 预计2019年最高交易金额 向关联方-海王星辰销售产品 海王星辰 销售商品 市场价 50,000 2、关联交易协议签署情况 提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。 四、日常关联交易定价原则 1、与海王集团日常关联交易定价原则 公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品和向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。 2、与海王星辰日常关联交易定价原则 公司与海王星辰的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。 五、交易的目的和对上市公司的影响 本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理医药产品。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内最大的连锁药店之一。因业务发展需要，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2019年日常经营业务需求。鉴于本公司、海王集团、海王星辰的实际控制人均 为张思民先生，故公司与海王集团、海王星辰的交易属于关联交易。 本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖。 六、独立董事事前认可和发表的独立意见 1、独立董事事前认可情况 公司在召开第七届董事局第三十二次会议前，已将《关于2019年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意海王生物将《关于2019年日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事局第三十二次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见 独立董事对公司第七届董事局第三十二次会议审议的《关于2019年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2019年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事局 二�一九年四月二十六日