上海实业发展股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600748    股票简称：上实发展    公告编号：临2022-05

债券代码：155364   债券简称：19上实01

债券代码：163480   债券简称：20上实01

上海实业发展股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次（临时）会议于2022年3月2日（星期三）以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决方式，审议并通过了以下议案：

1. 《公司关于对外投资暨设立北外滩91号地块合资公司的议案》

具体内容请见《公司关于对外投资暨设立北外滩91号地块合资公司的公告》（临2022-06）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇二二年三月三日

证券代码：600748    股票简称：上实发展 公告编号：临2022-06

债券代码：155364   债券简称：19上实01

债券代码：163480   债券简称：20上实01

上海实业发展股份有限公司

关于对外投资暨设立北外滩

91号地块合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：为加快推进落实上海市虹口区北外滩街道HK321-01、HK321-02（部分地下）地块（以下简称“北外滩91#地块”）的建设开发，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币480,000万元，与上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）下属上海城青置业有限公司（以下简称“上海城青”）、上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”）下属上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海北玖”）共同出资设立合资公司，对北外滩91#地块进行建设开发。

●本次对外投资在公司董事会审议权限范围内，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

一、 对外投资情况基本概述

公司于2021年5月8日与上海城投、上海建工组成联合体通过参与挂牌出让活动以人民币910,600万元获得北外滩91#地块国有建设用地使用权（具体内容请见公司[临2021-15号]公告）。为加快推进落实北外滩91#地块项目的建设开发，公司拟出资人民币480,000万元与上海城青、上海北玖共同出资设立合资公司，对北外滩91#地块进行建设开发。该合资公司拟开展经营活动的经营范围为：房地产开发建设及经营、物业管理、租赁、会展服务、商务咨询（除经纪）、国内贸易（除专控）、货物及技术进出口等。具体以相关市场监督管理局核准为准。

合资公司注册资本及股权比例：

■

本次对外投资在公司董事会审议权限范围内，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、 合作方基本情况

1. 公司名称：上海城青置业有限公司

成立日期：2021年2月8日

营业期限：2021年2月8日至不约定期限

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李彪

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海城青系上海城投全资孙子公司，截至2021年12月31日尚未开展实际经营业务。

2. 公司名称：上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2021年7月6日

营业期限：2021年7月6日至2046年7月5日

注册资本：150150万元人民币

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：嘉兴建翊投资有限公司

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

上海北玖认缴出资规模15.015亿元，其中上海建工作为有限合伙人认缴13.5亿元，上海建工全资子公司上海建工集团投资有限公司作为有限合伙人认缴1.5亿元，上海建工集团投资有限公司全资子公司嘉兴建翊投资有限公司作为普通合伙人认缴150万元。上海北玖未在基金业协会登记备案。

截至2021年12月31日，上海北玖未经审计的主要财务数据：总资产约68,295万元，净资产约68,295万元，营业收入0元，净利润-200元。

三、 合作协议主要内容

1. 合作项目概况：本项目位于上海市虹口区北外滩区域，东至

丹徒路、南至东长治路、西至高阳路、北至唐山路，用地性质为商业、办公、餐饮旅馆业用地，地上计容面积350,157.5平方米，容积率为27.5，建筑限高为480米。项目用地已清理完成。本项目是涉及收购及╱或发展上述项目的单一目的项目，并与成交确认书和土地出让合同内所注明的目的一致。本项目土地使用权出让价款为人民币910,600万元。

2. 合资公司设立情况：各方在签订协议后，各方基于各自独立

利益、按一般商务条款所商议形成的安排共同成立合资公司，以合资公司为平台，对目标地块进行投资、融资、开发、建设等。合资公司拟定存续期50年，届满前经各方协商一致可以延长。合资公司经营范围为房地产开发建设及经营、物业管理、租赁、会展服务、商务咨询（除经纪）、国内贸易（除专控）、货物及技术进出口等。具体以相关市场监督管理局核准为准。

3. 合资公司注册资本及股权结构

■

注册资本金主要用于支付获取项目土地相关款项、税费和部分前期工作及合资公司管理费用。各方均以货币出资，应在公司取得营业执照后，根据项目资金需求及时实缴到位，并最晚于2024年12月31日前完成全部注册资本金实缴（含股东各方先行代缴土地价款）。

4. 公司治理：公司股东会为公司最高权力机构。股东会会议由

股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议做出有关事项的决议时，根据股东会有关职权，需经全部股东通过为有效。为免疑义，合资公司在未经全部股东一致同意下不得(i) 更改其业务性质或范畴，以及若出现变动，有关变动必须仍与成交确认书和土地出让合同所注明的范畴或目的一致；或(ii) 订立任何不是基于各方各自独立利益所商议形成的交易。

合资公司董事会成员7名，其中公司推荐3名，上海城青推荐2名，上海北玖推荐1名，职工董事1名。董事会会议做出有关事项的决议时，根据董事会有关职权，需经董事会全部董事表决通过方为有效。

合资公司监事会成员5名，公司、上海城青、上海北玖各推荐1名，职工监事2名。

合资公司经营管理，由公司推荐财务负责人1名经董事会批准后聘用。

5. 违约责任：未经另一方同意，一方不得擅自终止协议或就本

项目与其它方合作。由于一方违反前述约定，致使协议不能履行或不能完全履行从而导致协议合作目的不能实现时，守约方有权解除协议，违约方应向守约方支付违约金，违约金额为违约方认缴注册资本金的10%。

四、 本次对外投资履行的程序

本次对外投资经公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过。

五、 本次对外投资对公司的影响

本次公司拟与上海城青、上海北玖共同出资成立合资公司，作为北外滩91#地块项目的开发运营平台，有利于整合各合作方以及内外部资源，加快项目开发建设，按照上海市政府提倡的“最高标准、最高要求”，将项目建设成为上海浦西最高的地标性建筑。

六、 备查文件

1. 公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议；

2. 合作协议。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

董事会

二〇二二年三月三日

来源：中国证券报·中证网 作者：