浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓    公告编号：2022-004

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2022年2月28日以邮件形式发出，会议于2022年3月7日以现场及通讯表决的方式召开。公司应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长钱金波主持。

本次董事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）通过《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》

公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金中的3.34亿元用于投入以下3个新项目的建设：购物中心新业态升级项目（拟投入1.58亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目（拟投入0.96亿元）和数字化转型升级及智能制造项目（拟投入0.80亿元），并将剩余的闲置募集资金6.56亿元（含通过现金管理产生的利息收入及手续费等）用于永久补充流动资金。

董事会认为，公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金部分实施新增募投项目部分永久补充流动资金，是基于当前市场状况及未来一段时间行业发展趋势判断进行的必要调整，是为防范行业竞争加剧带来的流动性风险和未来的不确定性风险的必要措施。新项目的实施有利于优化资源配置，提升公司在行业中的竞争力，有利于实现公司长期战略发展目标，促进公司可持续健康发展。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的公告》公告。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（二）通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等的相关规定，提请为全资子公司开立募集资金专项账户的事项。拨付给全资子公司的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项存储账户，实行专户管理，并授权管理层在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司、及全资子公司签订四方监管协议并及时公告。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权0票。

（三）通过《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

2022第一次临时股东大会的具体召开时间，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于《2022年第一次临时股东大会的通知》的公告。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权0票。

三、备查文件：

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第五届第十五次董事会会议相关议案的独立意见。

特此公告。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

董事会

2022年3月8日

证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓      公告编号：2022-005

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2022年2月28日以邮件形式发出，会议于2022年3月7日以现场表决的方式召开。公司应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事长周海光主持。

本次监事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）通过《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的抗风险能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项。

表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件：

1、公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

监事会

2022年3月8日

证券代码：603116    证券简称：红蜻蜓    公告编号：2022-006

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月23日14点30分

召开地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路2357号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月23日

至2022年3月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2022年3月8日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地温州市收到的邮戳为准。

（二）登记时间：

符合出席条件的股东应于2022年3月18日上午9：00—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日14:00之前到会议召开地点办理登记。

（三）登记地点

浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦董事会办公室

六、其他事项

（一）与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式：

地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦

联系人：王军、戴蓉

电话：0577-67998807、 0577-67998807

传真：0577-67350516、 0577-67350516

特此公告。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

2022年3月8日

附件1：授权委托书

●  报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603116    证券简称：红蜻蜓   公告编号：2022-007

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●因市场环境发生较大变化，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月16日经股东大会审议通过后终止了公司2015年首次公开发行股票时的全部募投项目，终止后原计划投入募投项目的剩余募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。截止2022年3月4日，公司募集资金余额为9.90亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）。

●为降低募集资金的投资风险，提升募集资金的使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，经充分论证和分析，公司拟将已终止募投项目的剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金，拟新增项目募投项目名称及金额：购物中心新业态升级项目拟投入1.58亿元、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目拟投入0.96亿元、数字化转型升级及智能制造项目拟投入0.80亿元；拟用于永久补充流动资金的金额：6.56亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）。

●本事项已经公司董事会、监事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

2022年3月7日,公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金中的3.34亿元用于投入以下3个新项目的建设：购物中心新业态升级项目（拟投入1.58亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目（拟投入0.96亿元）和数字化转型升级及智能制造项目（拟投入0.80亿元），并将剩余的闲置募集资金6.56亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）用于永久补充流动资金。现将有关情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

2015年6月18日浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,880万股，发行价格每股17.70元，募集资金总额为1,040,760,000.00元，扣除各项发行费用66,934,467.00元，实际募集资金净额为973,825,533.00元。公司募集资金计划用于营销渠道建设项目和信息系统提升建设项目。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2015]第610451号”《验资报告》。

（二） 尚未使用的募集资金余额及存储情况

截至2022年3月4日，公司尚未使用的募集资金余额为989,972,428.32元，其中存放在募集资金专户的余额为481,392,428.32元。

单位：元

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截至2022年3月4日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

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（三） 对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

2015年8月16日，经第三届董事会第十二次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过40,000万元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。

2016年4月24日，经第三届董事会第十六次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在原有闲置募集资金购买理财产品额度40,000万元的基础上，增加闲置募集资金购买理财产品额度40,000万元，在上述额度内适时投资银行保本型理财产品。

2017年4月19日,公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。

2018年4月24日,公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。

2019年4月24日,公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资银行理财产品。

2020年4月25日,公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资银行理财产品。

2021年4月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。董事会在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币10亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

上述公司用于购买理财产品的闲置募集资金均在到期后及时归还至募集资金专项账户。截至2022年3月4日，公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款和定期存款未到期余额为50,858万元,理财本金及收益到期后将先归还至公司募集资金专户。

（四） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五） 原募投项目重大变化及终止情况

公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了信会师报字[2015]第610538号《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。相关公告已披露于《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见2015年8月18日发布的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号:2015-010）。

2017年8月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司变更募投项目营销渠道建设项目中部分店铺建设实施主体和实施地点的预案》，项目中部分店铺的实施地点由杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路788号绿谷杭州东部创新中心。并且公司董事会出具了《关于变更募投项目营销渠道建设项目中部分店铺建设的实施主体及实施地点的基本情况、可行性分析报告和风险提示》。详见2017年8月18日发布的《关于变更募投项目营销渠道建设项目中部分店铺建设的实施主体及实施地点的公告》（公告编号:2017-020）。

公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况及论证研究调整“营销网络建设项目”和信息系统提升建设项目的实施进度，将该两项项目延期至2020年6月30日。详见2018年4月26日发布的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-012）。

2020年6月28日公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造成资金和资源的损失，经审慎研究，公司董事会同意终止实施2015年首次公开发行股票时的全部募投项目，包括“营销网络建设项目”和信息系统提升建设项目，公司终止上述募投项目后，将原计划投入该两项项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。详见2020年6月30日发布的《关于终止募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-026），以及2020年7月14日发布的《关于公司终止募集资金投资项目事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2020-029）。

2020年7月15日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于终止募集资金投资项目的议案》。详见2020年7月16日发布的《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-030）。

二、 已终止募投项目的情况概述

（一） 已终止募投项目的投入情况

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（二） 已终止募投项目终止的主要原因

自原项目可研报告编制完成，至募集资金到账历时近4年的时间，商业环境在募投项目编制完成后至今已经发生了较大的变化。从旧商圈街边店消费转向大型购物中心一站式消费，消费者消费习惯从线下逐渐转变为线上，门店成本的不断提升等商业环境的变化都与原规划的商圈街铺店的租售用途不再适应。

（1）原规划商区购置（租赁）成本涨幅远超预期，经综合评估测算，租售比（租金占预测销售额比重）超出开设店铺的租售比标准，盈利能力低甚至会严重亏损；

（2）原城市规划，商区商圈整体转移，人流量减少，已不适合开设鞋类店铺；

（3）原规划拟作为直营区域的商区，因加盟商前期已有店铺开设，经调查加盟商店铺的实际坪效，远远低于公司规划项目时所做的预算，考虑开设后将偏离公司预期的经营效益。

综上，近年来市场环境已经发生较大变化，公司对项目未来发展进行了审慎评估，认为线下实体门店已难以实现预期效益，商业服务物业市场不断升温和零售品牌在终端销售渠道中的竞争加剧，实体门店的购置成本和租赁成本显著上升；同时伴随城市化进程和城市新商圈的不断崛起，公司原募投项目计划中的部分商圈已经有所衰落或客流转移。因此，终止了营销网络建设项目,而信息系统提升建设项目的实施是建立在公司整体经营战略和营销渠道投入的基础上，随着营销渠道建设项目的实施停滞，信息系统提升建设项目也已无法继续。

公司于2020年6月28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，经审慎研究，公司董事会同意终止实施2015年首次公开发行股票时的全部募投项目。具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-026）、于2020年7月14日披露的《关于公司终止募集资金投资项目事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2020-029）。

三、 本次新增募投项目及部分募集资金永久补充流动资金的必要性分析

为提高募集资金使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，经充分论证和分析，公司拟将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金中的3.34亿元用于投入以下3个新项目的建设：购物中心新业态升级项目（拟投入1.58亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目（拟投入0.96亿元）和数字化转型升级及智能制造项目（拟投入0.80亿元），并将剩余的闲置募集资金6.56亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）用于永久补充流动资金，使用于与主营业务相关的日常经营活动，如原材料采购等。对于本次新增募投项目及部分募集资金永久补充流动资金的必要性分析如下：

（一） 购物中心新业态升级项目投入的必要性

（1） 顺应消费习惯，满足线下渠道升级的需求

相比于传统购物商圈的沿街品牌专卖店等传统线下销售渠道，近年来购物中心作为新兴渠道，深受广大年轻消费者喜爱，发展极其迅速。购物中心一般是一组统一规划的建筑集群，集旅游、购物、休闲、娱乐、饮食等各种商业功能于一体，能实现“一站式消费”，全方位满足消费者消费需求。购物中心以其功能的多样化、配套设施的齐全度以及环境的舒适度，成为年轻消费者购物的首选地。

目前公司线下渠道以传统的街铺渠道为主，购物中心渠道占比较少。为适应年轻化消费，促进品牌渠道销售可持续发展，公司线下渠道面临主要阵地转移、渠道转型升级的需求，对购物中心渠道需求大幅增加。因此，本项目顺应市场发展的需求，是新兴消费趋势下公司发展的必要手段，公司将通过渠道升级拉近与年轻消费者的距离，使年轻消费者在购物逛街的同时，增加对品牌的熟悉度，形成不断增长的市场销售。

（2） 助力品牌形象升级，实现公司发展战略

公司品牌认可度较高，但产品、渠道建设与市场主要消费人群的偏好存在一定差距。当前公司消费客群多为具有正式商务需求的上班族及年龄层相对较成熟的大众消费者，所售产品相对平价。目前，我国市场消费主力群体为90后消费者，市场消费需求年轻化、时尚化，对皮鞋的消费能力有所提升，公司品牌与年轻消费者之间存在一定的消费距离。因此，公司亟需建立年轻消费者客群的品牌忠诚度，为公司品牌注入新的活力。本项目作为公司顺应向品牌年轻化、高端化转型做出的战略布局之一，将在多个地区购物中心开设店铺，并售卖公司高端生产线产品，消费者在体验产品的同时，将提升其对公司产品价值的印象，为公司品牌升级及年轻化、高端化打下良好的顾客基础。

（二） 永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目的必要性

新零售时代，公司全面实行数智化改革，重塑商业模式，融合线上及线下产业，打造产品数字化研发创新能力，提高全产业链快速反应能力，提升新零售趋势下的服务能力。

公司拟对永嘉基地零配仓物流园区进行扩建，同时对物流仓储系统升级，优化库存分配策略及拣选、上架、下架、复核等作业流程，升级物流设备数据监控、物流成本管理、安全管理等功能，建立准确、及时、高效、便捷协同的供应链。项目的实施将大幅提高公司物流仓储实力，提升物流效率和信息准确性，助力公司线上渠道建设，在物流方面建立竞争优势，为公司全面智能化转型打下坚实基础。

（三） 数字化转型升级及智能制造项目投入的必要性

（1） 促进各管理职能协同发展，为公司发展提供信息支撑

企业管理系统是企业信息化中重要的一环，管理系统可以支持营销、生产、财务和其他职能部门的工作，提高工作效率，并帮助管理者更清晰直观地了解公司经营状况，实现办公自动化、决策科学化、商务活动网络化及信息透明化。

数字化转型升级项目将通过对业务管理平台进行升级，以及对财务、人力、企划研发进行数字化转型建设，并搭建企业互联网平台，实现企业运营数字化、流程标准化及业务一体化，争取各职能协同发展。同时，本项目的管理平台建设可以结合线上线下业务，完善业务线，提升公司技术研发水平，为公司全面发展提供信息支撑，构筑良好的企业生态圈。

（2） 打造技术壁垒，提升公司竞争优势

目前我国制鞋行业产品同质化较高，设计趋同，行业内低价竞争较为激烈。为了夯实公司产品市场竞争力，公司需要建设标准化、智能化的生产线，运用更高级的技术打造高技术含量的产品，筑造一定的技术壁垒。

智能制造项目拟通过引进先进制造技术及设备，打造高端产品，为公司品牌高端化建设做铺垫。同时，本项目将引进一批机械手臂代替人工生产，解决行业目前需要使用人工堆积制鞋的现状，节约了人工成本，公司成本优势提升。本项目将引进数智化的生产系统，对制鞋流程智能化管理，并对消费者脚型及穿鞋需求进行智能分析，生产更符合人体工学、舒适度更佳的产品，公司产品优势将进一步提升。该项目有利于打造技术壁垒，提升公司竞争优势。

（四） 剩余闲置募集资金永久补充流动资金的必要性

目前国内皮鞋行业已进入成熟期，同质化竞争加剧，价格战成为常态，线上鞋类品牌不断涌现，新媒体直播电商异军突起，对原有皮鞋品牌形成了挑战。公司自2018年后主营业务收入持续下滑，同时受新冠疫情对零售业的冲击，公司面临较大的经营压力。基于当前市场状况及未来一段时间行业发展趋势判断，公司将全面布局多种渠道，快速实现数字化转型，为满足公司业务开拓及数字化转型所需资金，以及为防范行业竞争加剧带来的流动性风险和未来的不确定性风险，公司需储备较多战略提升所需的营运资金。经充分论证和分析，公司拟将剩余募集资金6.56亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的日常经营活动，如原材料采购等。本次募集资金永久补充流动资金是为降低募集资金的投资风险，提升募集资金的使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，有利于促进公司长期稳定发展。

四、 新增募投项目的具体内容

（一） 购物中心新业态升级项目

建设单位：永嘉红蜻蜓贸易有限公司，系全资子公司。

建设地点:位于上海、广州、深圳、长沙、南充等国内一、二、三线及以下城市。

建设内容：项目总投资15,815.56万元，建设期3年。公司将通过向永嘉红蜻蜓贸易有限公司提供无息借款的方式实施该募投项目，借款期限为实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。为顺应消费习惯的变化，本项目计划在全国一、二、三线及以下城市通过租赁的方式分三年开设100家购物中心（Shopping Mall）直营店铺，覆盖我国华东、华南、华中及华西地区。项目的实施有利于公司品牌形象的提升，同时顺应市场消费习惯及趋势，提高购物中心渠道比例，从而增强公司盈利能力，提升公司市场竞争力。

投资进度及分项投资规划：如下表

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资金缺口处理：项目总投资15,815.56万元，全部由募集资金投入。如果在项目实施过程中存在资金缺口，不足部分将由公司自筹资金补足。

项目经济效益：经预测分析，项目稳定年可实现营业收入18,273.00万元，年利润总额1,191.32万元，年净利润893.49万元，税后内部收益率17.97%，投资回收期（含建设期3年）6.53年。

（二） 永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目

建设单位：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司。

建设地点:浙江省温州市永嘉县永嘉基地零配仓。

建设内容：本项目总投资9,607.50万元，建设期3年。为满足公司业务发展需求，提高公司物流仓储实力，本项目拟通过对永嘉基地物流园进行仓储扩建，并对该物流场地进行智能化建设，从物流信息平台、物流业务系统、园区信息化系统、物流综合管理平台及智能园区管理平台五大块平台系统打造智慧物流园区，提高公司物流仓储的作业能力、效率及准确性，全面支撑公司永嘉基地物流仓储业务运营。

投资进度及分项投资规划：如下表

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资金缺口处理：本项目总投资9,607.50万元，全部由募集资金投入。如果在项目实施过程中存在资金缺口，不足部分将由公司自筹资金补足。

项目经济效益：永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目，可以提升公司的智能化仓储水平，提高公司的业务配套和保障能力，减少多处租赁仓库，降低仓库租金与物流管理难度。鉴于该项目是辅助性项目，其为公司带来的经济效益是间接体现的，故无法单独核算效益。

（三） 数字化转型升级及智能制造项目

建设单位：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司。

建设地点:浙江省温州市永嘉县。

建设内容：本项目总投资7,951.06万元，建设期3年。本项目通过购置先进软硬件设备、引进不同信息技术及生产管理人才等，对公司包含综合业务管理平台、财务数字化平台、人力数字化平台、企业互联网服务平台及企划研发数字化平台在内的五大管理平台系统进行转型升级，同时对连帮注塑生产线、团购业务生产线进行智能化改造，从管理及生产两方面提升公司智能化水平。项目的实施有助于公司数字化建设的推进，提升公司智能化水平，保持公司竞争力。

投资进度及分项投资规划：如下表

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资金缺口处理：本项目总投资7,951.06万元，全部由募集资金投入。如果在项目实施过程中存在资金缺口，不足部分将由公司自筹资金补足。

项目经济效益：经预测分析，项目达产年可实现营业收入46,100.42万元，年利润总额3,385.39万元，年净利润2,877.58万元，税后内部收益率18.65%，投资回收期（含建设期3年）7.22年。

上述项目均已编制了可行性研究报告，对项目建设的必要性和可行性进行了全面分析。报告主要内容包括：项目建设必要性，项目市场前景，项目建设方案，项目涉及的环保、节能、消防及职业安全卫生问题，组织机构、劳动定员和人员培训计划，项目经济效益分析，项目建设风险及控制措施，可行性研究结论等。

五、 新项目的市场前景和风险提示

（一） 项目市场前景

我国是全球鞋业最大生产及消费国，据《世界鞋业年报2021》统计，2020年我国鞋业产值占全球鞋业产值的55.5%，我国鞋业消费为全球鞋业消费的20.8%。根据Statista数据，2015年我国鞋业市场规模为508.95亿美元，至2019年鞋业市场持续上升至666.34亿美元，2020年受新冠疫情影响有小幅下降，市场规模降至649.46亿美元，2015年至2020年年均复合增长率达5%。未来，新冠疫情影响降低，科技的进步引领鞋品设计、生产工艺进步，鞋业市场前景广阔。同时，随着人们生活水准的不断提高，消费能力和意识的不断增强，鞋产品消费市场的增长空间极大。

目前，90后消费者成为消费主力军，皮鞋消费趋向个性化、多样化、年轻化，皮鞋单品消费水平相较历史消费水平有所提升，有助于未来皮鞋业市场规模的提升。线上购物渠道的发展及普及，有助于皮鞋多场景销售，新兴渠道消费者即兴消费增加，促进了皮鞋业的销售。生产方面，皮鞋业供应链处于智能化升级阶段，产品生产效率将得到提升，人力成本下降；产业链数字化推进，对产业链信息交互、行业内企业管理经营以及企业与消费者间的互动连接发挥积极的影响。在科技进步及消费升级的作用下，皮鞋行业有着广阔的发展空间。

（二） 风险提示及应对措施

新增募集资金投资项目开发建设过程中，主要可能面临线下渠道经济效益下滑风险、店铺选址及租赁风险、产品更新滞后风险、信息系统建设运行风险等，公司对此制定了相关应对措施。

1、线下渠道经济效益下滑的风险

公司拟开展的“购物中心新业态升级项目”属于线下销售渠道的拓展。若未来电商等线上业态保持迅速发展，对线下销售模式形成持续冲击，或未来购物中心销售模式的租金和人力成本大幅上升，将可能影响购物中心业态的建设进度及经济效益。此外，新冠疫情的反复及相关的管制措施可能增加购物中心销售模式经济效益的不确定性。

2、店铺选址及租赁风险

店铺建设较依赖购物中心的运营，若公司选择的购物中心经营不善，无法吸引有效消费者，则店铺盈利能力将同样受到影响。公司与购物中心合作协议期满后，可能需要就续租或停租进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响，给公司带来经营风险。

3、产品更新滞后风险

作为日常消费品，皮鞋的审美偏好易变，公司需要根据主流审美及不断变换的市场设计开发新产品，并能够迅速、及时地进行产品的升级换代及交付的快速反应。如果公司不能根据市场需求的变化及时开发迎合消费者喜好的产品，提升产品技术以及品质，将存在失去客户的可能性。

针对上述风险，公司对设计进行制定了明确的产品设计开发流程，根据主流审美、市场需求和技术发展趋势，有针对性的提升产品设计及性能，并投入较多的研发经费进行产品设计及性能的升级换代研究。公司还将数字化引入设计流程，通过分析当下流行趋势为产品设计开发提供参考。同时，公司将继续做好人才招聘工作，充分吸收高层次、具有一定的时尚敏感度的设计师，为产品设计开发打好基础。

4、信息系统建设运行风险

随着公司业务的增长，智能仓储信息平台能否提供稳定高效的信息系统数据基础保护是公司核心运营能力能否提升的关键。针对消费行业独特的销售模式，公司研发的覆盖仓储运营全流程的信息技术平台如无法及时更新迭代满足新的业务需求，无法支撑公司业务高效运转，或线下零配仓扩建进度缓慢，无法与信息系统良好匹配，则会降低公司运营效率，削弱公司的市场竞争力，从而对公司业务发展造成不利影响。

针对上述风险，公司将有计划、有步骤地加强对现有仓储及运维人员的培训，实时测试并调整智能仓储信息平台稳定性及运行效率，以适应发展。公司将充分建立起以产业链发展为核心的管理队伍，针对公司研发、技术部门开展合理的配置组织手段。

六、 如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

新项目无需有关部门审批。

七、 本次新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响及未来保障措施

公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金，是基于当前市场状况及未来一段时间行业发展趋势判断进行的必要调整，是为防范行业竞争加剧带来的流动性风险和未来的不确定性风险的必要措施。新项目的实施有利于优化资源配置，提升公司在行业中的竞争力，有利于实现公司长期战略发展目标，促进公司可持续健康发展。

公司承诺永久补充流动资金的募集资金，将严格遵守公司资金使用相关制度要求，确保资金切实用于公司的经营发展，并由内部审计部门定期对资金使用情况进行审计，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助；继续实施新增的募集资金投资项目的募集资金，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的要求，规范使用募集资金，保证募集资金安全合理使用。公司独立董事、董事会、审计委员会、监事会将持续关注和监督募集资金实际管理与使用情况，督促公司规范使用募集资金，维护公司募集资金安全。

八、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一） 独立董事意见

公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金，是根据当前市场环境及公司产业发展情况作出的，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的抗风险能力，有利于公司的长远发展。本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

（二） 监事会意见

公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的抗风险能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项。

（三） 保荐机构意见

公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

由于市场环境发生较大变化，公司于2020年终止原IPO募投项目，并剩余部分募集资金。经过充分论证后，公司本次重新规划剩余募集资金的使用方向，其中拟将3.34亿元用于三项新增的募投项目，将6.56亿元永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的日常经营活动，不得挪作他用。上述规划符合公司目前的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金事项无异议。

九、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

该议案尚需提交公司股东大会审议。公司已发出股东大会通知，详见2022年3月8日发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-006）。

十、 上网公告附件

1.《国泰君安证券股份有限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

2022年3月8日

报备文件

（一）由与会董事签字确认的董事会决议

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见

（四）国泰君安证券股份有限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分资金永久补充流动资金的核查意见

（五）可行性研究报告

来源：中国证券报·中证网 作者：