水发派思燃气股份有限公司 关于新增日常关联交易预计的公告

证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-008

水发派思燃气股份有限公司

关于新增日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计新增日常关联交易事项已经水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）第四届董事会第十五次临时会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

●鉴于公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）通过支付现金的方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的51%股权已完成过户手续，同时济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）已成为霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）控股股东，公司联合关联方水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）共同获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权交易已完成（项目详情请见公司编号2021-080、081和085号公告）。

●本次预计新增日常关联交易是由于岷通天然气投资建设并运营“通辽-霍林郭勒”天然气长输管道的气源来自通辽隆圣峰，故会产生日常关联交易。公司预计自本公告披露日至2021年度股东大会召开之日止，因上述事项产生的日常关联交易额度不超过1,000万元。

●该关联交易事项是正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月5日召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》同意公司控股孙公司通辽隆圣峰与岷通天然气新增日常关联交易预计金额1,000万元。

关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

2、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月5日召开第四届监事会第十四次临时会议，审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》。

3、公司独立董事对本次新增日常关联交易预计事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见：本次新增的日常关联交易是公司获得“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权一揽子交易派生的日常经营行为，具有必要性和持续性，该交易不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参考历史交易价格结合内蒙古自治区发展和改革委员会《关于调整居民和非居民用管道天然气销售价格的通知》确定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。因此，我们一致同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

4、公司审计委员会对本次新增日常关联交易预计事项发表意见如下：

公司由于收购“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权而新增的日常关联交易，自本公告披露日至2021年度股东大会召开之日止，预计增加金额不超过1,000万元，是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述关联交易的开展。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

本次新增日常关联交易的事项是通辽隆圣峰向岷通天然气提供天然气管输服务并向岷通天然气收取管道运输服务费，该业务是首次与该关联人发生的该类型的关联交易，公司根据实际情况和市场价格，对自本公告披露日至2021年度股东大会召开之日止的新增日常关联交易情况进行预计如下：

单位：万元/人民币

■

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

本次关联交易的采购方岷通天然气为公司控股股东水发众兴集团有限公司的股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）控制的其他企业。关联交易的销售方通辽隆圣峰系公司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，岷通天然气系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。具体关联关系如下图所示：

■

（二）关联人基本情况

公司名称： 霍林郭勒岷通天然气有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：张万青

注册资本： 261,22.449万元人民币

设立日期： 2016年3月31日

注册地址： 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区A区霍煤鸿骏铝厂南侧

统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C

公司经营范围： 许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。

截至2021年12月31日，岷通天然气总资产为82,786.53万元、净资产为7,893.92万元；2021年度，实现营业收入11,917.21万元、净利润-3,438.83万元, ，以上数据尚未经会计师事务所审计。

公司与岷通天然气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、 关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易内容：由于岷通天然气投资建设并运营的“通辽-霍林郭勒”天然气长输管道的气源来自通辽隆圣峰，故，日常经营产生关联交易，主要为公司控股孙公司通辽隆圣峰向岷通天然气收取管输费等。

2、定价原则：公司与上述关联方产生的日常关联交易价格是基于正常业务往来，参考历史交易价格结合内蒙古自治区发展和改革委员会《关于调整居民和非居民用管道天然气销售价格的通知》确定，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。

3、相关协议签署情况：截至目前，上述服务协议尚未签署。

四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易是为了保证“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道日常业务开展的需要而产生的，交易事项定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方拟将岷通天然气股权托管给上市公司，经营风险可控，有利于公司拓展长输管线和天然气销售业务，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、 备查文件

1、公司第四届董事会第十五次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次临时会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、审计委员会专项审核意见。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年3月8日

证券代码：603318    证券简称：水发燃气        公告编号：2022-009

水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股权托管系公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”），及公司联合关联方水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）成立及北京立春资产管理有限公司共同成立合伙企业济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南岷通”）增资霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）一揽子交易的后续事项。

●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内上市公司及其关联方与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其关联方发生的关联交易包括向关联方采购208.08万元（其中主要为房屋租赁费）；向关联方销售3,077.23万元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司100%股权款）；出资5,250万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于向岷通天然气增资；出资24,000万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等19家公司破产重整。（该事项已完成股东大会审议程序，目前正在交易过程中）。截至本公告披露日，公司向关联方拆入资金余额为32,067.44万元。

●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

鉴于公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权已完成过户手续，同时公司参股的济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）已成为岷通天然气控股股东，公司联合关联方燃气集团共同获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权交易已完成。为避免同业竞争，公司拟与济南岷通签署《股权托管协议》，将其控制的岷通天然气托管给本公司。

本次交易的委托方济南岷通与公司控股股东水发众兴均系水发集团控股（全资）子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，本次托管构成关联交易。

至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内上市公司及其关联方与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其关联方发生的关联交易包括向关联方采购208.08万元（其中主要为房屋租赁费）；向关联方销售3,077.23万元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司100%股权款）；出资5,250万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于向岷通天然气增资；出资24,000万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等19家公司破产重整（该事项已完成股东大会审议程序，目前正在交易过程中）。上述各类关联交易的总金额为3,285.31万元，占公司最近一期经审计净资产的3.30%。截至本公告披露日，公司向关联方拆入资金余额为32,067.44万元。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

■

（二）关联关系

公司与委托方关联关系如下：

■

三、关联交易标的及关联交易协议的主要内容

（一）关联交易标的：济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）持有的岷通天然气51%股权。

（二）关联交易协议的主要内容

1、托管标的及托管期限

托管方济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）（甲方）确认将甲方所合法拥有的目标公司51%股权，于本协议所明确的托管期限内委托与受托方水发派思燃气股份有限公司（乙方）管理。

托管期限为自本协议生效之日起至不存在与乙方发生同业竞争情形之日为止。

2、托管方式

甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、质押等）之前，应征得乙方的同意。

甲方将包括但不限于下列托管标的依据相关法律法规和目标公司章程应享有的股东权利，委托给乙方行使：股东表决权；提案权；股东会召集权；委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；获取公司有关信息；依据相关法律法规和目标公司章程应享有的其他股东权利。

3、托管费用

甲方向乙方每年支付托管费费用，托管费用按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五计算。该托管费用包括乙方完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。

4、协议的生效和终止

协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。

协议在以下任一情形发生时终止：双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。

三、关联交易目的及对公司影响

公司控股股东水发众兴及上级单位水发集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对岷通天然气公司未来良好预期，公司与关联方签署《股权托管协议》，能够有效处理与控股股东及其关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对长输管线运营业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。

四、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司与关联方签署《股权托管协议》涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，故同意将本次关联交易相关议案提交公司第四届董事会第十五次临时会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定回避表决。相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）独立意见

1、本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，符合公平、公正的原则。有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

3、本次签署股权托管协议事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议该议案时，关联股东应回避表决。

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第十五次临时会议决议；

（二）股权托管协议；

（三）独立董事关于公司第四届董事会第十五次临时会议审议事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第四届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2022年3月8日

证券代码：603318  证券简称：水发燃气   公告编号：2022-010

大连派思燃气系统股份有限公司关于公司董事辞职及补选公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司非独立董事辞职情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月4日收到董事田磊先生的辞职信，田磊先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司董事职务并不再担任公司任何职务。

根据《公司法》及《公司章程》规定，此次田磊先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，上述辞职申请自送达董事会之日起生效，公司董事会对田磊先生在董事任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、补选非独立董事情况

鉴于田磊先生已向董事会申请辞去董事职务，公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补一名非独立董事。公司股东Energas Ltd.提名张爱华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。经公司董事会提名委员会审查，认为上述候选人人符合担任公司董事的任职资格。

公司于2022年3月5日召开第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选张爱华女士为公司第四届董事会非独立董事，并提请公司股东大会选举决定，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年3月8日

附件：董事候选人员简历

张爱华，女，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。一级企业人力资源管理师。2006年毕业于东北财经大学行政管理专业，本科学历。2006年7月至2007年5月，任烟台正海电子网板股份有限公司总经办行政助理；2007年5月至2015年9月，任烟台正海能源投资有限公司企管部副部长；2015年10月至2018年11月，任大连派思新能源发展有限公司行政人事部部长；2018年11月至2020年3月，任中科派思储能技术有限公司行政人事总监；2020年4月至2021年7月，任无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司人力资源总监；2021年8月至今任中科派思储能技术有限公司副总经理。

证券代码：603318    证券简称：水发燃气   公告编号：2022-011

水发派思燃气股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月23日14点30 分

召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月23日

至2022年3月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年3月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、

特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2022年3月23日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、

其他事项

会议联系人：于颖、张浩南

联系电话：0531-88798141

传真：0531-88798141

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年3月8日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

水发派思燃气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月23日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：