博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

证券代码：688166         证券简称：博瑞医药        公告编号：2022-015

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2022年3月7日以通讯方式在C27栋大会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2022年2月28日以邮件方式送达公司全体监事。

本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由何幸先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对参股公司增资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会

2022年3月8日

证券代码：688166         证券简称：博瑞医药        公告编号：2022-016

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）的参股公司PT. BrightGeneBioMedical Indonesia（以下简称“博瑞印尼”）由于业务需要，拟进行增资，本轮计划增资共计100.00万美元，原股东按持股比例认购，其中公司的全资子公司Brightgene International (HK) Limited（以下简称“博瑞香港”）作为该公司原股东，拟增资48.30万美元（按2022年3月7日汇率计算，折合为305.19万元人民币），增资后持股比例不变，仍为48.30%。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理签署相关增资协议等具体事宜。

●相关风险提示：

博瑞印尼为博瑞香港与其他主体合资成立的原料药生产企业，为印度尼西亚制剂生产企业提供研发和生产所需中间体和原料药，目前处于建设期，后续建设周期进展存在不确定性。

博瑞印尼业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司一直从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务并积极参与国际竞争。2018年11月，博瑞香港首次参股博瑞印尼，投资105.00万美元，持有博瑞印尼35.00%股权；2021年4月，博瑞香港对博瑞印尼进行增资，增资金额330.00万美元，增资后持股比例为48.30%。为保持对国际市场的深度开发，与国外先进制药公司开展合作，辐射东南亚及“一带一路”市场，博瑞印尼拟由原股东同比例进行增资，本轮增资共计100.00万美元，各股东按持股比例认购，其中博瑞香港拟增资48.30万美元，增资后持股比例不变，仍为48.30%。

公司副总经理王征野先生担任博瑞印尼总裁。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野先生为公司的关联自然人，由王征野先生担任高级管理人员的博瑞印尼为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

2022年3月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张丽女士（担任博瑞印尼监委）回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

公司副总经理王征野先生担任博瑞印尼总裁。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野先生为公司的关联自然人，由王征野先生担任高级管理人员的博瑞印尼为公司的关联法人。

王征野先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。2008年加入公司，现任公司副总经理。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的的名称和类别

本次交易标的的名称为PT. BrightGeneBioMedical Indonesia，本次交易为向标的公司增资。

2、关联交易标的基本情况

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3、最近两年主要财务数据

单位：万印尼盾

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注：上述数据未经审计。

4、本次交易前后标的公司的股权结构

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三、关联交易的定价情况

博瑞印尼本轮计划增资共计100.00万美元，由原股东按持股比例认购。

本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的发展情况及对其商业价值判断，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

本次增资为博瑞印尼的经营发展需要，博瑞医药的全资子公司博瑞香港拟对博瑞印尼增资48.30万美元，增资后持股比例不变，仍为48.30%。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

博瑞印尼为公司在海外合资建立的第一个原料药和制剂生产企业，致力于为印度尼西亚提供本土生产的原料药和制剂。一期项目规划原料药产能约3,677kg，涉及产品包括恩替卡韦、磷酸奥司他韦、吉非替尼和西格列汀等原料药。博瑞印尼作为公司开发“一带一路”市场的重要桥头堡，有利于拓展与国外先进制药公司合作深度，辐射东南亚和穆斯林地区的广阔市场。本次交易符合公司对国际市场的战略布局，对公司业务发展具有必要性。

根据博瑞印尼之公司章程约定，股东会决议经股东会全体有表决权的股东二分之一以上表决同意通过。董事会决议需由董事会二分之一以上董事表决同意通过。目前博瑞香港持股比例为48.30%，占有三个董事会席位中的一席。基于上述约定，公司初步判断将博瑞印尼纳入合并报表范围的条件尚未成就。最终是否将博瑞印尼纳入合并报表范围，以公司2021年度审计报告为准。

六、风险提示

博瑞印尼为博瑞香港与其他主体合资成立的原料药生产企业，为印度尼西亚制剂生产企业提供研发和生产所需中间体和原料药，目前处于建设期，后续建设周期进展存在不确定性。

博瑞印尼业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、关联交易审议程序

（一）董事会意见

2022年3月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张丽女士（担任博瑞印尼监委）回避表决。董事会授权公司管理层办理签署相关增资协议等具体事宜。

（二）监事会意见

2022年3月7日，公司召开第三届监事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对参股公司增资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次对参股公司增资暨关联交易发表独立意见，认为公司本次对参股公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事张丽在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对参股公司增资暨关联交易事项。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

1、公司本次对参股公司增资暨关联交易已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2022年3月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：