深圳市路畅科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次要约收购的收购人为中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“收购人”）。截至本公告披露日，中联重科持有深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”或“上市公司”）35,988,000股股份，占路畅科技股份总数的29.99%，为路畅科技控股股东。本次要约收购目的旨在通过本次要约收购增持路畅科技的部分股份，巩固控制权，且不以终止路畅科技上市地位为目的。本次要约收购不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、本次要约收购系中联重科向除中联重科以外的其他全体股东发出的部分要约收购，预定要约收购股份数量为28,596,000股，占上市公司总股本的23.83%，要约价格为21.67元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

3、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

4、本次要约收购完成后，收购人最多合计持有路畅科技64,584,000股股份，占路畅科技已发行股份总数的53.82%。

本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的，若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。

5、因股价波动及路畅科技现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。

6、本次要约收购所需资金总额预计不超过619,675,320元，中联重科将于要约收购报告书全文公告前将123,935,064元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

7、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2022年03月10日，公司收到中联重科送交的《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称：《要约收购报告书摘要》）及相关文件，现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：

一、《要约收购报告书摘要》的主要内容

（一）收购人基本情况

截至要约收购报告书摘要披露日，收购人的基本情况如下：

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截至2021年9月30日，中联重科的单一持股比例最大的股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司，在中联重科的持股比例为14.44%。

截至2021年9月30日，中联重科的主要股东持股情况如下：

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（二）收购人关于本次要约收购的决定

2022年2月7日，中联重科召开第六届董事会2022年度第一次临时会议，审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》，同意中联重科通过部分要约收购的方式进一步增持路畅科技的股份。

（三）要约收购目的

中联重科拟通过本次要约收购，增加对路畅科技的持股比例，进一步巩固对路畅科技的控制权。中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的。若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。

（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

截至要约收购报告书摘要披露日，除要约收购报告书摘要披露的要约收购计划外，中联重科暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

（四）本次要约收购方式、股份类别及数量

本次要约收购范围为路畅科技除中联重科以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，预定要约收购股份数量为28,596,000股，占路畅科技总股本的23.83%，要约收购的价格为21.67元/股。具体情况如下：

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若路畅科技在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,596,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28,596,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（28,596,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（五）要约收购价格

1、本次要约收购价格

本次要约收购价格为21.67元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，中联重科通过协议转让方式获得路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技已发行股份总数的29.99%）并取得路畅科技控制权之后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%。此外，《股份转让协议》还约定，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合，以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。

中联重科已于2022年2月23日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购系中联重科在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固路畅科技控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即21.67元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的价格情况如下：

收购人于2022年2月7日与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份转让协议》。根据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以21.67元/股的价格收购路畅科技35,988,000股股份，占路畅科技已发行股份总数的29.99%。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为21.67元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2022年1月14日至2022年3月10日共30个交易日，路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.31元/股，本次要约收购的要约价格低于该算数平均值。

（六）要约收购资金来源

基于要约价格为21.67元/股、拟收购数量为28,596,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,675,320元。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于路畅科技或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

二、其他说明

1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日,本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性。

2、公司将密切关注上述要约收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

三、备查文件

1、《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：