深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002856           证券简称：美芝股份       公告编号：2022-008

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年3月10日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2022年2月28日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为9.25元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过40,593,842股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为佛山市南海怡浩投资有限公司（下称“怡浩投资”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，怡浩投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。怡浩投资所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与怡浩投资签署了附条件生效的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的对象为公司实际控制人控制的企业怡浩投资，怡浩投资以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

具体内容详见《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，具体包括：

（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、募集资金金额及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、回复、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

（3）根据本次非公开发行股票的结果，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记（备案）等相关手续；

（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（6）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果，对本次发行募集资金用途的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

（7）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；

（8）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与本次发行对象签署股份认购合同或其他相关法律文件；

（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会根据上述规定制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且怡浩投资已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的公告》。

本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，更好地促进公司业务发展，关联方为公司提供资金保障，有利于公司拓宽信用资金的来源，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

《关于向关联方借款暨关联交易的公告》。

本次向关联方借款事项构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意召开公司2022年度第一次临时股东大会，《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：002856             证券简称：美芝股份      公告编号：2022-009

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年3月10日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2022年2月28日以书面通知形式传达。本次会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，审议公司是否符合非公开发行股票的有关规定及具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟、林志萍就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为9.25元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过40,593,842股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为佛山市南海怡浩投资有限公司（下称“怡浩投资”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，怡浩投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。怡浩投资所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

本议案需提交股东大会审议

（五）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与怡浩投资签署了附条件生效的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

本次非公开发行股票的对象为公司公司实际控制人控制的企业怡浩投资，怡浩投资以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会根据上述规定制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议《关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且怡浩投资已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的公告》

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

公司关联监事刘国伟、林志萍就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

《关于向关联方借款暨关联交易的公告》

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

2022年3月10日

证券代码：002856        证券简称：美芝股份       公告编号：2022-010

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年3月10日，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”或“公司”）与佛山市南海怡浩投资有限公司（以下简称“怡浩投资”）签署了《深圳市美芝装饰设计股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“本协议”），该协议的主要内容如下：

一、协议主体

甲方（发行人）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

乙方（发行对象）：佛山市南海怡浩投资有限公司

签订时间：2022年3月10日

二、认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

（一）认购价格和定价原则

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决议公告日（2022年3月11日）。甲方本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；甲方董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.5512元/股。

若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规定相应进行除权、除息调整。

（二）认购数量

乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票，不超过40,593,842股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行方案内容为准。

（三）认购方式

乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购款，不超过人民币200,000,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

如甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十五条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。

三、限售期

1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将持有的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

3、若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

4、乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

四、支付方式

1、乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

2、甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。

3、甲方如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

五、标的股票的登记与上市等事宜

1、在乙方依据本协议第三条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

2、标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

六、生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

2、本次非公开发行获得甲方董事会、相关国有资产监督管理机构及股东大会的批准。

3、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准(如适用)。

4、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。

5、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方及其授权代表签署后方可生效。

七、违约责任

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

八、备查文件

公司与怡浩投资签署的《深圳市美芝装饰设计股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：002856             证券简称：美芝股份     公告编号：2022-012

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“公司”或“本公司”）对截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金

来源：中国证券报·中证网 作者：