宇通重工股份有限公司

证券代码:600817    证券简称：宇通重工     编号：临2022-005

宇通重工股份有限公司

第十届监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十二次会议于2022年3月9日以邮件方式发出通知，2022年3月10日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会3名。会议由监事会主席孟庆一先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次回购股份方案符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定，本次回购决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。

特此公告。

宇通重工股份有限公司监事会

二零二二年三月十日

证券代码：600817     证券简称：宇通重工     编号：临2022-006

宇通重工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●回购股份的用途：未来用于实施公司员工持股计划

●回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）

●回购价格区间：不超过人民币14元/股（含）

●回购期限：董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，即自2022年3月10日至2023年3月9日

●回购资金来源：公司自有资金

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

●相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，进而导致公司根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险，如出现上述无法转让的情形，存在已回购未转让股份被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2022年3月10日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，以9票同意的结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

（二）本次回购股份方案无需提交股东大会审议

根据公司章程第一百零七条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、 回购方案的主要内容

(一) 公司本次回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，未来用于实施公司员工持股计划。

(二) 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股股票。

(三) 拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

(四) 回购期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，即自2022年3月10日至2023年3月9日。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购股份的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

(五) 回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、A股整体情况确定。

若公司在回购股份期内资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(六) 拟回购股份的资金总额和资金来源

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

(七) 拟回购股份的数量、占公司总股本比例

在回购股份价格上限14元/股的条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为714.29万股，约占公司已发行总股本的1.33%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量约为357.14万股，约占公司已发行总股本的0.66%。

■

注：第十届第二十六次董事会、第十届第二十九次董事会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计550,000股。因上述回购注销限制性股票暂未实施注销，公司已发行总股本为2021年10月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2021-084）中回购注销完成后的股本。

具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

(八) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。

(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为463,721.20万元，归属于上市公司股东的净资产为212,911.26万元，货币资金余额为126,531.93万元。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.16%，约占归属于上市公司股东净资产的4.70%；按本次回购资金总额下限人民币5,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.08%，约占归属于上市公司股东净资产的2.35%，占比较低。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

(十) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次回购股份合法合规。

2．公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次回购股份具有必要性。

3.公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

(十一) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为。

3、经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复在回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

(十二) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上股东均回复在未来3个月、未来6个月无股份减持计划。

(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份计划用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行相关的法律程序。

(十四) 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，进而导致公司根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险，如出现上述无法转让的情形，存在已回购未转让股份被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宇通重工股份有限公司

二零二二年三月十日

来源：中国证券报·中证网 作者：