中矿资源集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2022-022号

债券代码：128111        债券简称：中矿转债

中矿资源集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2022年3月14日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年3月11日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、高级管理人员参加会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》。

同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”）申请增加58,500.00万元人民币综合授信额度，授信额度业务类型为并购贷款，贷款期限不超过5年，用于支付收购津巴布韦Bikita锂矿股权部分并购价款。江西东鹏新材料有限责任公司为本次贷款的共同还款人之一。担保方式为：公司以本公司名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层、5层的房产及其附属车位和土地使用权进行抵押担保；公司下属全资子公司中矿（天津）海外矿业服务有限公司以其名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权进行抵押担保；公司法定代表人王平卫先生向浦发银行提供个人连带责任保证。公司授权法定代表人王平卫先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。

董事王平卫先生为本次并购贷款提供个人连带责任保证，董事欧学钢先生、魏云峰先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，董事肖晓霞女士为王平卫先生一致行动人吴志华先生的配偶，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》的公告。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见与本决议同日的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2022年3月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》以及第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

《中矿资源集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》的公告。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2022年3月14日

证券代码：002738        证券简称：中矿资源       公告编号:2022-023号

债券代码：128111        债券简称：中矿转债

中矿资源集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年3月14日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年3月11日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》。

经审核，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”）申请增加58,500.00万元人民币综合授信额度，授信额度业务类型为并购贷款，贷款期限不超过5年，用于支付收购津巴布韦Bikita锂矿股权部分并购价款。江西东鹏新材料有限责任公司为本次贷款的共同还款人之一。担保方式为：公司以本公司名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层、5层的房产及其附属车位和土地使用权进行抵押担保；公司下属全资子公司中矿（天津）海外矿业服务有限公司以其名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权进行抵押担保；公司法定代表人王平卫先生向浦发银行提供个人连带责任保证。公司授权法定代表人王平卫先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》的公告。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2022年3月14日

证券代码：002738        证券简称：中矿资源     公告编号：2022-024号

债券代码：128111         债券简称：中矿转债

中矿资源集团股份有限公司

关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款及担保情况概述

中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”）申请增加58,500.00万元人民币综合授信额度，授信额度业务类型为并购贷款，贷款期限不超过5年，用于支付收购津巴布韦Bikita锂矿股权部分并购价款。江西东鹏新材料有限责任公司为本次贷款的共同还款人之一。担保方式为：公司以本公司名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层、5层的房产及其附属车位和土地使用权进行抵押担保；公司下属全资子公司中矿（天津）海外矿业服务有限公司（以下简称“中矿天津海外”）以其名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权进行抵押担保；公司法定代表人王平卫先生向浦发银行提供个人连带责任保证。公司授权法定代表人王平卫先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。

2022年3月14日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》，本议案已经出席董事会的非关联董事过半数通过。本次担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中矿资源集团股份有限公司。

2、统一社会信用代码：911100007002242324。

3、成立日期：1999年6月2日。

4、住所：北京市丰台区海鹰路5号613室。

5、法定代表人：王平卫。

6、注册资本：31,814.0482万元。

7、经营范围：销售化工产品（不含危险品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理;出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、财务状况：截至2020年12月31日，公司总资产为491,994.67万元，净资产为316,610.57万元，负债总额为174,720.74万元；2020年度实现营业收入为127,570.98万元，利润总额为19,172.54万元，净利润为17,426.27万元（以上财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截至2021年9月30日，公司总资产为562,477.79万元，净资产为373,532.76万元，负债总额为188,945.03万元；2021年1-9月实现营业收入为139,492.85万元，利润总额为39,028.92万元，净利润为29,995.14万元（以上财务数据未经审计）。

9、中矿资源集团股份有限公司不属于失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与浦发银行共同协商确定。

1、担保方式

（1）公司以自身名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层、5层的房产及其附属车位和土地使用权进行抵押担保。

（2）公司下属全资子公司中矿天津海外以其名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权进行抵押担保。

（3）公司法定代表人王平卫先生向浦发银行提供个人连带责任保证。

2、担保期限：不超过5年。

3、担保金额：58,500.00万元人民币。

四、董事会意见

董事会认为：此次向浦发银行申请增加58,500.00万元人民币综合授信额度，是为了满足支付收购津巴布韦Bikita锂矿股权部分并购价款的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于公司可持续发展，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的整体利益。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：此次向浦发银行申请增加58,500.00万元人民币综合授信额度，是为了满足支付收购津巴布韦Bikita锂矿股权部分并购价款的资金需要，符合公司的发展战略。此次担保已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，该董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保的总体安排。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为181,183.61万元（含本次担保），占2020年12月31日公司经审计净资产的比例为57.23%；实际发生担保总额为92,807.32万元，占2020年12月31日公司经审计净资产的比例为29.31%。公司及控股子公司无逾期担保情况；也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

七、备查文件

1、中矿资源集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议。

2、中矿资源集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

3、独立董事关于五届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2022年3月14日

证券代码：002738        证券简称：中矿资源     公告编号：2022-025号

债券代码：128111         债券简称：中矿转债

中矿资源集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2022年3月14日召开，会议决定于2022年3月30日（星期三）召开2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年3月30日（星期三）14:00

（2）网络投票时间：2022年3月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2022年3月30日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2022年3月30日9:15—15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年3月23日

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年3月23日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室

二、会议审议事项

■

1、上述提案已经公司第五届董事会第十五次会议和公司第五届董事会第十八次会议审议通过，内容详见2021年11月10日、2022年3月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

2、提案1特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

3、提案2为关联事项，关联股东需回避表决。

4、全部议案对中小投资者单独计票。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年3月28日（9:00-11:30，13:30-16:30）

2、登记地点：中矿资源集团股份有限公司证券事务部

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券部的截止时间为：2022年3月28日16:30。

书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层中矿资源集团股份有限公司证券事务部，信函上请注明“中矿资源2022年第一次临时股东大会”字样。

邮编：100089

传真号码：010-58815521

邮箱地址：zkzytf@sinomine.cn

授权委托书格式见附件一。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。

五、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式

联系人：黄仁静  王珊懿

联系电话：010-58815527

传    真：010-58815521

联系邮箱：zkzytf@sinomine.cn

联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

邮政编码：100089

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议。

2、公司第五届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2022年3月14日

附件一：

授权委托书

兹委托          先生/女士代表本人/本单位出席中矿资源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签字或签章)：               委托人股东账户：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：         委托人持股数：       股

受托人签名：                                受托人身份证号：

委托书有效期限：                            委托日期：2022年  月  日

附注：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、委托人为法人或单位的，应当加盖单位印章；

5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362738”

2、投票简称：“中矿投票”

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、  通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年3月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月30日上午9：15，结束时间为2022年3月30日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：