科兴生物制药股份有限公司 关于自愿披露对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●控股子公司名称：深圳科兴动保生物科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“科兴动保”、“合资公司”）

●投资金额：合资公司注册资本为人民币1,090.90万元，其中科兴制药以现金出资600万元，持股比例为55.0005%；符军、马静云以无形资产出资490.90万元，分别持股25.8750%、19.1245%。科兴制药将根据合作项目进展向合资公司进行增资，增资最高金额为2,900万元。

●本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。

●相关风险提示：

1、本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的批准；

2、合资公司的实际运营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争、技术创新等各方面不确定因素带来的风险；

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

2022年3月14日，科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）与符军、马静云签署了《关于合资设立深圳科兴动保生物科技有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，科兴制药、符军、马静云共同出资成立深圳科兴动保生物科技有限公司（以下简称“科兴动保”、“合资公司”），注册资本为人民币1,090.90万元。科兴制药以现金600万元出资认缴合资公司注册资本600万元，持股55.0005%；符军、马静云以无形资产出资认缴合资公司注册资本490.90万元，合计持股44.9995%；未来科兴制药根据合作项目进展向合资公司增资，增资最高金额为2,900万元，增资后占合资公司注册资本60%，在科兴制药对合资公司完成3,500万元投资之前，就合资公司增资，符军、马静云均无权认购。

动物疫苗产业属于生物医药产业的一部分，是动物用生物制品最重要的组成部分，基因工程疫苗代表着动物疫苗的未来技术发展趋势。“十四五”全国农业农村科技发展规划指出，要力争突破一批受制于人的“卡脖子”技术和短板技术，动物疫苗等领域居于世界领先水平。公司是创新型生物制药企业，在生物制品领域拥有丰富的研发管理经验和完善的研发创新体系，在发展生物制药的同时，公司积极关注和布局生物技术的培育和孵化，将围绕人畜共防治的整体思路，研发突破性疫苗产品。

本次对外投资是为了开展动物用疫苗相关研发活动，充分利用公司在生物医药领域的丰富经验及优势地位，抓住生物科技发展的机遇，推动公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。

本次对外投资事项尚未达到公司董事会审议标准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

符军，山东大学教授，博士生导师。从事基于噬菌体重组酶的DNA同源重组机理以及技术研究，位点特异性重组和转座技术研究，是基因工程方面的资深专家，为本项目新型病毒载体的构建提供关键技术支撑。

马静云，华南农业大学动物科学学院教授，博士生导师。研究方向为动物健康养殖与疫病综合防控，主要开展猪病毒性腹泻、猪伪狂犬、猪蓝耳病等流行病学、诊断技术及新型疫苗的研究工作。数十年专注于动物疫病防治研究，且在疫苗研制方面经验丰富，和齐鲁动保、温氏集团、金宇保灵等多家行业龙头企业都有合作项目。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：深圳科兴动保生物科技有限公司

2、注册资本：1,090.90万元

3、出资方式：

科兴动保拟在工商登记的股东（发起人）及出资情况如下：

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符军、马静云拟出资的知识产权尚需经三方认可的评估机构评估，如评估价值少于符军、马静云认缴的注册资本，符军、马静云需以现金补足缴纳出资款。

4、出资的无形资产情况：

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截止公告日，符军、马静云非上述专利的专利权所有人，双方承诺于合资公司成立后1年内完成其知识产权出资实缴。如因任意一方原因未及时完成出资知识产权权属转移、或出资知识产权权属存在争议及未及时缴纳专利年费等情况引发的出资瑕疵，符军、马静云将承诺以货币形式承担补足出资义务，并承担因此给科兴制药和合资公司造成的损失。

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：动物用疫苗研发，提供技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以届时经市场监管管理部门核准登记的经营范围为准）。

上述对外投资涉及的公司名称、注册资本、经营范围等信息以在当地登记机关最终核准登记的内容为准。

五、对外投资合同的主要内容

（一）注册资本及缴付方式

注册资本为人民币1,090.90万元。科兴制药现金出资600万元人民币认缴合资公司注册资本600万元，符军、马静云以无形资产出资认缴合资公司注册资本490.90万元，如无形资产评估作价价值少于认缴注册资本，由符军、马静云以现金补足出资。未来科兴制药根据合作项目进展向合资公司增资，增资最高金额为2,900万元，增资后占合资公司注册资本60%，在科兴制药完成3,500万元投资之前，就增资事项，符军、马静云均无权认购。

（二）合资公司治理结构及运营

1、合资公司设股东会，股东按认缴出资比例行使表决权。

2、合资公司设董事会，董事会由5名董事组成；其中，科兴制药提名包括董事长在内的3名董事，符军提名1名董事，马静云提名1名董事；董事由股东会选举产生，董事长为合资公司法定代表人。

3、合资公司不设监事会，设1名监事，科兴制药推荐一名监事候选人，监事由股东会选举产生。

4、合资公司设总经理1名，财务负责人1名，人事负责人1名，由董事会聘任。合资公司注册成立之日起一年内，董事会聘任符军担任总经理，1年之后，董事会根据实际情况可另行聘任总经理。

六、对外投资对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次对外投资暨设立控股子公司是公司基于生物技术的发展机遇，为实现公司战略目标，立足长远利益作出的慎重决策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，同时也将提升公司品牌影响力，为公司未来持续快速发展创造有利条件。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次对外投资使用公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，未来将随着项目发展情况逐步投资，不存在损害公司及股东的情况。由于科兴动保尚未设立且为项目初期，目前对公司经营业绩不会产生重大影响，未来经营过程中可能面对宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。

七、对外投资的风险分析

1、本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的批准；

2、合资公司的实际运营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争、技术创新等各方面不确定因素带来的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2022年3月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：