广东利扬芯片测试股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688135          证券简称：利扬芯片      公告编号：2022-028

广东利扬芯片测试股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月14日以现场结合通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》

同意豁免董事会未提前 5 天通知全体董事，并认可本次董事会会议的召集、 召开和表决程序合法有效。

回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年3月14日为授予日，授予价格为19.633元/股，向11名激励对象授予44.00万股限制性股票。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

回避表决情况：董事张亦锋、袁俊为本次授予预留限制性股票的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司

董事会

2022年3月15日

证券代码：688135        证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-029

广东利扬芯片测试股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2022年3月14日召开第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、会议审议议案及表决情况

1、审议通过《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》

同意豁免监事会未提前5天通知全体监事，并认可本次监事会会议的召集、 召开和表决程序合法有效。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

（1）公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

① 本次激励计划预留授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

② 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

③ 本次激励计划预留授予部分激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

④ 本次激励计划预留授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2022年3月14日：

① 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

② 本次激励计划中预留授予部分激励对象获授限制性股票的条件已达到。

因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年3月14日，并同意以19.633元/股的授予价格向11名激励对象授予44.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司监事会

2022年3月15日

证券代码：688135          证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-030

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年3月14日

●限制性股票授予数量：44.00万股，约占目前公司股本总额13,640万股的0.32%

●股权激励方式：第二类限制性股票

根据《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）2021年预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月14日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年3月14日为授予日，以19.633元/股的授予价格向11名激励对象授予44.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1．2021年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2021年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3．2021年5月18日至2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。

4．2021年6月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5．2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

6．2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的11名激励对象以19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

8、2022年3月14日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：

P＝P0-V＝20元/股－0.367元/股＝19.633元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

除此之外，本次授予内容与2021第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1．董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2．监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

①本次激励计划预留授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

②公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

③本次激励计划预留授予部分激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

④本次激励计划预留授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2022年3月14日：

①符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

②本次激励计划中预留授予部分激励对象获授限制性股票的条件已达到。

因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年3月14日，并同意以19.633元/股的授予价格向11名激励对象授予44.00万股限制性股票。

3．独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年3月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2022年3月14日，同意以19.633元/股的授予价格向11名激励对象授予44.00万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1．授予日：2022年3月14日；

2．授予数量：44.00万股，约占目前公司股本总额13,640万股的0.32%；

3．授予人数：11人；

4．授予价格：19.633元/股；

5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

6．激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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7．激励对象名单及授予情况

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2.预留授予激励对象不包括独立董事、监事。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1．列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件；

2．激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年3月14日，同意以19.633元/股的授予价格向11名激励对象授予44.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于预留授予日对预留授予的44.00万股限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：

1、标的股价：35.70元/股（预留授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.2037%、15.6888%、16.7506%（采用上证综指指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.0280%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

广东法全律师事务所认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已经达成。预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日广东利扬芯片测试股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，广东利扬芯片测试股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（二）广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）；

（四）广东法全律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司

董事会

2022年3月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：