湖南汉森制药股份有限公司关于拟参与投资产业投资基金的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次对外投资概述

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币1,000万元与深圳融昱资本管理有限公司（以下简称“融昱资本”）及其他有限合伙人，共同对外投资设立产业投资基金——融昱天使创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政部门审核的名称为准），基金拟注册于深圳市，基金总募集规模预计不超过人民币1亿元。产业投资基金由融昱资本担任基金管理人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次投资事项已经公司总裁办公会审批通过，无须提交公司董事会及股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争或构成关联交易。

二、基金管理人基本情况

企业名称：深圳融昱资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300319777946Y

注册资本：5220万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号前湾一路1号A座201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：彭健

成立时间：2015年2月25日

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

融昱资本作为专业投资机构，其管理的基金主要投资领域为：医疗健康、硬科技及数字经济。

融昱资本的股权结构如下：

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融昱资本已于2015年4月23日被中国证券基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1011082。

截至公告日，融昱资本与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，且6个月内未直接或间接持有公司股份。

三、拟签订基金合伙协议主要内容

1．投资基金名称：融昱天使创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政部门审核的名称为准）。

2．基金规模：不超过人民币1亿元。

3．基金组织形式：有限合伙企业。

4．出资方式：公司以自有资金认缴出资不超过人民币1,000万元（占出资总额的10%），剩余资金由融昱资本及其他有限合伙人认缴。合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业成立日起6个月内一次性缴清。

5．投资领域和方向：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，具体为医疗健康、硬科技、高端制造、数字经济领域等。基金须全部投向天使类项目（合伙企业后续追加投资的项目除外）。

6．存续期限与投资计划：第 1-2 年为投资期，第 3-6 年为管理退出回收期，延长期1年，基金总体存续期限不超过7年。

7．投资决策

（1）合伙人会议

聘请或更换托管银行的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；决定合伙企业的关联交易事项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；决定除名执行事务合伙人的表决需经全体非关联有限合伙人一致同意方可通过；同意瑕疵合伙人退伙的表决需除瑕疵合伙人以外的合伙人一致同意方可通过；合伙人会议作出的其他事项决议除合伙协议另有约定外，必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

（2）决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会，决定对外项目投资、退出等相关事宜。投资决策委员会由 3 名委员组成，任期与合伙企业的存续期一致。本有限合伙企业存续期间，一名及以上投资决策委员会委员的变更需经合伙人会议通过。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式。所有项目投资及退出决定，由全体委员表决三分之二以上同意方可通过。

8．管理费

（1）投资期内，为百分之三（3%）/年；

（2）退出期内，为百分之三（3%）/年；

（3）合伙企业延长投资期或退出期的，合伙企业在延长期内无需向执行事务合伙人支付管理费。

9．收益分配

合伙企业经营期间取得的可分配收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金收益的分配时，应扣除预计费用。除非合伙协议另有约定，合伙企业合伙期限内取得的可分配收入不得用于再投资。

合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则，合伙企业应当在收到每笔退出款项之日起30天内启动分配程序。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

（1）有限合伙人投资成本返还：可分配收入按有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；

（2）普通合伙人投资成本返还：如有剩余，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；

（3）收益分成：如有剩余，其中80%按分配时的实缴出资比例分配给有限合伙人， 20%分配给普通合伙人。

10．有限合伙人的退出和权益的转让

除非法律或合伙协议另有规定，或依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙、或提前收回出资。

当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请且经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其持有的合伙权益。

11．违约责任

协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

四、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次投资合伙企业，主要基于对融昱资本作为专业私募股权投资机构投资能力的认可，将以参与其管理的私募股权基金形式投资处于天使阶段的优质项目股权，能够将公司闲置资金进行配置，拓展公司的投资渠道，分散投资风险。此外，公司也将积极关注潜在的合作机会，借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的项目，为公司未来提供项目储备，促进公司的战略布局，争取将协同效应最大化。

本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，短期内不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

五、本次投资存在的风险

1．本次对外投资事项目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议，基金尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金的设立存在一定的不确定性，存在导致本次投资无法履行或终止的风险。

2．产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点。在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；产业投资基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。

六、其他说明

1．本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2．公司参与设立产业投资基金，不涉及同业竞争或关联交易的情形。

3．该产业投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未完全确定。如基金其他合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

4．本公告披露后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作的进展情况，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

《融昱天使创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（初稿）

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2022年03月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：