惠州中京电子科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002579           证券简称：中京电子          公告编号：2022－014

债券代码：124004           债券简称：中京定转

债券代码：124005           债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知》；2022年3月16日，公司第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》。

鉴于近期二级市场出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心，公司董事会综合考虑近期公司二级市场股价的表现，结合公司经营情况、财务情况以及对未来发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购，以促进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

1、回购股份的方式

拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份的用途

本次回购的用途为依法注销减少注册资本 。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、回购的资金总额以及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币9,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。假设在回购资金总额不超过人民币9,000万元、回购股份价格不超过12元/股的条件下，预计回购股份约为750万股，占公司截至目前总股本的1.24%；按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量不低于416.67万股，占公司截至目前总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、决议的有效期

本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

具体内容详见公司同日发布的《关于回购公司股份的方案》。

二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）办理回购股份或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（6）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年4月1日15:00召开2022年第一次临时股东大会，具体详见公司同日发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2022年3月16日

证券代码：002579           证券简称：中京电子            公告编号：2022-013

债券代码：124004           债券简称：中京定转

债券代码：124005           债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 拟回购基本情况：

公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币9,000万元；本次回购股份的价格不超过12元/股；回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购的用途为依法注销减少注册资本。

2、风险提示：

（1）本回购方案尚需经股东大会以特别决议审议通过；

（2）公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施的风险。

（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、本回购方案已经公司2022年3月16日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。

2、本回购方案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的

鉴于近期二级市场出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心，公司董事会综合考虑近期公司二级市场股价的表现，结合公司经营情况、财务情况以及对未来发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购，以促进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。本次回购将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对公司的信心。

2、回购股份的方式

拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

3、回购股份的用途

本次回购的用途为依法注销减少注册资本。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

5、回购的资金总额以及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币9,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金。

6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。假设在回购资金总额不超过人民币9,000万元、回购股份价格不超过12元/股的条件下，预计回购股份约为750万股，占公司截至目前总股本的1.24%；按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量不低于416.67万股，占公司截至目前总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

7、回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

8、决议的有效期

本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、预计回购后公司股权结构的变动情况

（1）本次回购股份全部被注销，按本次最低回购金额5,000万元、回购价格12元/股测算，回购数量约为416.67万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

（2）本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额9,000万元、回购价格12元/股测算，回购数量约为750万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

10、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2021年9月30日，公司总资产585,532.92万元、净资产288,379.95万元，流动资产215,152.27万元、负债297,152.97万元，资产负债率为50.75%，合并口径下的货币资金为26,941.83万元。回购资金总额的上限9,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.54%、3.12%、4.18%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份有利于增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

公司董事会全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

如前所述，按照回购数量约750万股测算，回购后公司实际控制人仍然为杨林先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

11、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司董事会秘书余祥斌先生于2021年9月16日股票期权行权买入32,000股。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

12、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

截止本公告日，公司未收到持股5%以上股东未来六个月相关减持计划。

13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司董事会承诺本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。公司将在股份注销后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

14、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）办理回购股份或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（6）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

15、独立董事意见

（1）公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

（2）公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

（3）本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币9,000万元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、其他说明事项

1、本回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司回购股份相关事项的独立意见。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2022年3月16日

证券代码：002579           证券简称：中京电子             公告编号：2022－015

债券代码：124004           债券简称：中京定转

债券代码：124005           债券简称：中京定02

惠州中京电子科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日召开第五届董事会第三次会议，会议决议召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法性及合规性

公司第五届董事会第三次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）召开日期和时间：

现场会议的召开日期和时间：2022年4月1日（星期五）15:00

网络投票的日期和时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年4月1日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年3月25日（星期五）。

（七）出席对象

1、截至2022年3月25日（星期五）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

二、会议事项：

本次股东大会填名称及编码表

■

上述议案中，议案1、2属于“特别决议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，议案1、2为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

上述议案具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席会议登记办法：

（一）登记方式

1．出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

3．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

（二）登记时间

本次现场会议的登记时间为2022年3月26日至2022年3月31日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

（三）登记地点

本次现场会议的登记地点为：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件二）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件三。

五、其他事项：

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：黄若蕾

会议联系电话：0752-2057992

会议联系传真：0752-2057992

联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

邮政编码：516029

（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2022年3月16日

附件一：

惠州中京电子科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附件二：

授权委托书

兹全权委托        先生（女士）代表本人/本公司出席2022年4月1日在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号举行的惠州中京电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并行使表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人股票账号：                 持股数：                     股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名：                   受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

■

如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

□可以                         □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2022年     月    日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362579

2、投票简称：中京投票

3、填表表决意见

对于非累积投票的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年4月1日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：