上海步科自动化股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告

证券代码：688160           证券简称：步科股份  公告编号：2022-005

上海步科自动化股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司（包括子公司）日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为60万元人民币，该议案不涉及关联董事回避表决，出席会议的董事一致同意该议案。

公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。因此，一致同意关于预计公司2022年度日常关联交易的事项。

公司董事会审计委员就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：本次预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，因此同意《关于预计2022年度日常关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

经审议，监事会认为：公司本次预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本次日常关联交易金额预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

姓名：FrankLoebel

性别：男

国籍：德国

最近三年的职业和职务：技术顾问

（二）与上市公司的关联关系

FrankLoebel Engineering为FrankLoebel在德国设立的个人企业，FrankLoebel通过深圳市步进信息咨询有限公司间接持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，FrankLoebel为公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联人与公司前期合同往来执行情况良好，具备良好履约能力。公司或子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为接受关联人提供的咨询服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定，公司将按季度与关联人进行定期结算。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司全资子公司深圳市步科电气有限公司将根据业务开展情况与Frank Loebel Engineering签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。

（二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

五、上网公告附件

独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2022年3月17日

证券代码：688160          证券简称：步科股份            公告编号：2022-006

上海步科自动化股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议的通知已于2022年3月13日以邮件、微信等方式通知全体监事。本次会议于2022年3月16日在深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席表决监事3名。本次会议由监事会主席黄敏先生召集主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会监事们认真审议通过以下决议：

1、审议通过《关于重新与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议书的议案》

经审议，监事会认为：公司重新与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议书，符合公司经营规划，不影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，履行了相应的审议程序。因此，监事会同意本次重新签署投资协议事宜。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于重新与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议书的公告》。

2、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司本次预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

监事会

2022年3月17日

证券代码：688160          证券简称：步科股份       公告编号：2022-007

上海步科自动化股份有限公司

关于重新与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议书的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：智能制造生产基地项目

●投资金额：项目总投资金额为3亿元人民币

●该项目投资将通过招拍挂方式依法取得项目建设用地的土地使用权。项目投资、实施是以竞买目标土地为前提，土地使用权的最终成交价格及取得时间具有不确定性。

●该项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对该项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

●该投资项目不属于关联交易，不构成重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。后续根据具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“乙方”、“公司”或“步科股份”）已于2021年4月28日与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签订了《投资协议书》，该事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。

公司于2022年3月16日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于重新与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议书的议案》。经过公司与常州国家高新技术产业开发区管理委员会协商一致，双方决定对原《投资协议书》的部分条款进行修改，具体修改条款如下：

1、原第一章“项目概况”，由“购买土地约30.5亩”变更为“购买土地约25.6亩”；

2、原第二章“宗地出让”中“宗地的位置”，由“地块位于三井街道天山路以西、清江路以北，总面积约30.5亩”变更为“地块位于三井街道秦岭路以东、河海西路以北，总面积约25.6亩”；

3、原第三章“双方的责任与义务”之“甲方的责任与义务”中“宗地的交付时间”，由“甲方承诺乙方于2022年6月30日前完成土地招拍挂流程，并与自然资源部门签订相应的土地使用权出让合同”变更为“甲方承诺乙方于2022年10月30日前完成土地招拍挂流程，并与自然资源部门签订相应的土地使用权出让合同”。

原《投资协议书》的其他条款不变。公司重新与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议书的具体情况如下：

一、对外投资事项概述

2022年3月16日，上海步科自动化股份有限公司与常州国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）重新签订了《投资协议书》，协议约定，乙方拟投资3亿元在甲方区域内设立智能制造生产基地项目，并成立研发生产基地，以乙方子公司常州精纳电机有限公司为主体实施本项目，设计、生产及销售伺服电机、工业人机界面、伺服系统、步进系统、可编程逻辑控制器等自动化控制相关产品和数字化工厂解决方案。购买土地约25.6亩。

公司于2022年3月16日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于重新与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议书的议案》，董事会授权公司管理层全权办理项目相关事宜及签署相关协议。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，该事项未达到提交股东大会审议的标准。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、投资协议的主要内容

甲方：常州国家高新技术产业开发区管理委员会（常州市政府派出机构）

住所：中国江苏省常州市新北区崇信路8号，邮编213022，（以下称“甲方”）

乙方：上海步科自动化股份有限公司

住所：中国上海自贸区申江路5709号，秋月路26号3幢，（以下称“乙方”）

甲方和乙方下文分别简称“一方”，合称“双方”。

甲方希望吸引促进地方经济发展并且欢迎乙方投资于常州国家高新技术产业开发区（以下称“常州高新区”），该开发区为国务院批准的国家级开发区。

乙方公司成立于2008年，一直专注于工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案，是中国领先的机器自动化与工厂智能化解决方案供应商。乙方2020年销售4.3亿元，同比增长25.71%；2021年一季度销售1.12亿元，同比增长58.95%。基于甲方地区良好的投资环境，乙方拟在甲方地区投资建设智能制造生产基地。

根据常州国家高新区产业发展规划和要求，乙方拟在常州国家高新技术产业开发区（以下简称“常州国家高新区”）建设智能制造生产基地项目，甲、乙双方经友好协商达成如下协议：

（一）项目概况

乙方拟投资3亿元在甲方区域内设立智能制造生产基地项目，并成立研发生产基地，以乙方子公司常州精纳电机有限公司为主体实施本项目（以下简称“常州精纳”），设计、生产及销售伺服电机、工业人机界面、伺服系统、步进系统、可编程逻辑控制器等自动化控制相关产品和数字化工厂解决方案。购买土地约25.6亩。

（二）宗地出让

（1）土地使用权取得的前提条件

根据相关用地政策规定，取得常州高新区的土地使用权必须满足总投资密度的要求。项目总投资额原则上不低于每亩400万元（总投资额包含而不限于取得土地使用权所支付的金额及税金、开发土地及配套设施的成本及费用、固定资产投资、研发中心投资、铺底流动资金等）。

（2）宗地的位置

常州精纳拟在常州高新区内取得特定地块的土地使用权以实施该项目；地块位于三井街道秦岭路以东、河海西路以北，总面积约25.6亩。（以下称“宗地”，详见本协议附件所附红线草图, 土地面积以《国有建设用地使用权出让合同》中的出让宗地平面界址图为准）。

（3）宗地的价格

按照新北区人民政府《关于调整新北区工业用地出让起始价的通知》（常新政〔2017〕62号）文件规定，公司取得营业执照后、土地挂牌出让前，由公司向宗地所在园区乡镇（三井街道）的财政部门缴纳15万元/亩（225元/平方米）的土地高效利用保证金。

按照国土资源部《关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发【2008】308号），《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发【2006】307号）及《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发【2009】56号），新北区人民政府《关于调整新北区工业用地出让起始价的通知》（常新政〔2017〕62号）文件规定，相对应的国有土地使用权出让最低保护价格为每亩30万元人民币（即人民币450元/平方米）。

公司需要通过工业用地“招标、拍卖、挂牌”方式获得国有土地使用权，公司须全额支付土地价款和相关税费，以获得国有土地不动产登记证。

（4）宗地的使用期限

建设用地使用权期限为五十（50）年，使用期限以最终核发的国有土地使用证载明的期限为准。土地使用权期限届满后需要延期的，依届时法律规定办理。

（5）宗地的收回

未经甲方同意，乙方不得以任何形式将土地转让给第三方，否则甲方将收回上述土地并追溯之前给予乙方的各项扶持政策。

（三）双方的责任与义务

1、甲方的责任与义务

（1）宗地的交付

交付给常州精纳的土地达到通路、通水、通电、通天然气、通信、通雨水管线、通污水管线和土地平整（即“七通一平”）的要求。甲方负责把上述公用设施接至宗地红线上，红线外的接线费用由甲方承担；红线内的接线费用由乙方承担。

（2）宗地的交付时间

甲方承诺乙方于2022年10月30日前完成土地招拍挂流程，并与自然资源部门签订相应的土地使用权出让合同。

（3）专业项目团队

为了给常州精纳提供最优质的服务，甲方将成立专门工作小组全力协助乙方及常州精纳办理项目用地、备案、规划、建设、消防等项目开工前各项手续，并协助乙方及常州精纳解决项目建设、生产经营过程中遇到相关问题。

（4）优惠政策

甲方承诺将积极协助乙方申请符合条件的市区两级优惠政策。

2、乙方的责任与义务

（1）获得宗地的用途

常州精纳需要取得用于项目的地块土地使用权。常州精纳拟将该宗地用于工业用途，具体将利用宗地建设厂房、辅房及办公室，主要用于智能制造设备的研发、生产与销售。常州精纳在生产和日常管理过程必须严格执行国家和地方的相关法律法规。

（2）宗地的建设

乙方应保证，在常州精纳竞得项目用地，并按与自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》的约定时间开工建设。

（3）开票销售

在签订本协议后，乙方应尽快展开生产销售，乙方正式投产后5年内在甲方开票销售额累计不低于5亿元。但由于不可抗力而引起的均不受上述条款时间的约束。

（4）本地开票

乙方承诺注资常州精纳、领取新的营业执照之后10年内不搬离常州国家高新区；若常州精纳10年内搬离常州国家高新区或在其他地区开票销售，则甲方将对项目政策扶持保留追回的权力。

（5）建设规定和流程

在建设过程中，常州精纳应符合工业园区总体规划的要求并履行相关的手续，应严格按照建设管理的相关规定和流程开展项目建设。

（6）安全环保承诺

常州精纳在生产和日常管理过程必须严格执行国家和地方的环保和安全生产的相关规范，严格执行项目环境保护和安全生产评估报告要求的各项措施。

（7）不可抗力因素

乙方若由于不可抗力因素或市场变化原因导致未能实现本协议描述的投资额、销售收入、税收、开票销售额，甲方承诺不停止兑现本协议约定的支持政策。

3、双方的承诺

本协议未经对方书面许可，任何一方不得直接或间接向第三方披露，但法律法规另有规定或乙方公司为履行上市公司披露的除外。

（四）协议修改

本协议的任何修改以及未涉及的事项将由双方当事人通过协商的方式解决，且必须以书面形式表示。最终决定须由双方当事人共同签署，并成为本协议的附件，附件与本协议具有同等法律效力。

（五）争议解决

（1）本协议引起的或与本协议有关的或关于双方在本协议项下的任何权利和义务的争议或分歧，应首先由双方友好协商解决；协商不成的，可向常州仲裁委员会申请仲裁，处理该等争议或分歧。

（2）对于不存在争议或分歧的事项，各方仍有义务继续履行。

（六）其它事项

（1）保密

在本协议中所载一切信息以及双方关于本协议的讨论，构成保密信息，仅可在双方一致同意的情况下进行披露。

（2）签署和语言

本协议在中国常州以中文签署，须由双方授权代表共同签署生效。协议共四份，一方各持两（2）份。

（3）权利义务转移

本协议自签订之日起项下乙方的全部权利义务即自行转由常州精纳承担。但乙方仍应对其子公司常州精纳在本协议项下应当履行的各项责任和义务承担连带的履约担保责任。

三、本次投资对公司的影响

本次智能制造生产基地项目属于国家重点鼓励发展的智能装备产业，项目成功实施将有利于进一步优化公司生产管理、提升公司产能，提高生产效率和产品质量。公司以智能制造为战略发展方向，并在科创板上市，该项目的建设符合公司整体发展战略，将进一步促进公司业务成长，为公司长期发展创造良好条件。

四、风险提示

本次与常州国家高新技术产业开发区管理委员会重新签署《投资协议书》是双方协商一致的结果。本次拟签订的投资协议项目投资金额、建设规划等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，项目的实施与市场供求、国家产业政策、技术进步、公司管理及资金财务状况等因素的变化有关，项目实际的投资金额以及实施进度尚存在不确定性，项目的实施可能存在变更或终止的风险。由于具体项目尚未正式实施，目前尚无法预测本协议的履行对公司2022年度财务状况、经营业绩的影响。

项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。后续公司将根据具体项目的投资进展情况，按照有关法律法规及时履行相应的决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会

2022年3月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：