厦门特宝生物工程股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：688278    证券简称：特宝生物    公告编号：2022-009

厦门特宝生物工程股份有限公司

关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“特宝生物”）持股5%以上股东通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）与广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州厚宝”）签署了《股份转让协议》，通化东宝拟将其持有的20,500,000股公司无限售条件流通股以20.16元/股的价格转让给广州厚宝，转让股份占公司总股本的5.04%。

●本次协议转让后，通化东宝持有公司的股份数量为65,200,114股，占公司总股本的16.03%；广州厚宝持有公司的股份数量为20,500,000股，占公司总股本的5.04%。

●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

●本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 本次协议转让的基本情况

公司收到股东通化东宝的通知，通化东宝于2022年3月16日与广州厚宝签订《股份转让协议》，拟将其持有的20,500,000股公司无限售条件流通股以20.16元/股的价格转让给广州厚宝，转让股份占公司总股本的5.04%。

本次权益变动前后，各方持有特宝生物股份比例的情况如下：

■

二、 协议转让双方基本情况

（一）转让方的基本情况

1、 企业名称：通化东宝药业股份有限公司

2、 注册地址：吉林省通化县东宝新村

3、 法定代表人：冷春生

4、 注册资本：2,009,588,571元人民币

5、 统一社会信用代码：912205012445783007

6、 企业类型及经济性质：其他股份有限公司（上市）

7、 主要经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品，II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械、III类：6815注射穿刺器械；II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、 经营期限：长期

9、 主要股东或者发起人的姓名或者名称：控股股东东宝实业集团有限公司持股29.44%，实际控制人李一奎持股0.56%。

（二）受让方的基本情况

1、 企业名称：广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）

2、 注册地址：广州市天河区珠吉路59号之二四楼A4196

3、 执行事务合伙人：珠海厚疆咨询服务有限责任公司

4、 注册资本：50,059万元人民币

5、 统一社会信用代码：91440101MA9YA8P85C

6、 企业类型及经济性质：有限合伙企业

7、 主要经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

8、 经营期限：2022年1月27日至2027年1月26日

9、 主要股东或者发起人的姓名或者名称：广州宝新投资合伙企业（有限合伙）85.4991%；林启明14.4989%；珠海厚疆咨询服务有限责任公司0.0020%。

三、 《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

乙方（受让方）：广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）

（二）股份转让

本次协议转让的股份为甲方持有的20,500,000股特宝生物无限售条件流通股（占公司总股本的5.04%）及其项下一切权益，自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整。

（三）转让价款及其支付

1、转让价款的金额

经双方协商，本次股份转让价格为20.16元/股，即本协议签署日（2022年3月16日）二级市场收盘价的80%，转让价款总额为人民币413,280,000元。

2、转让价款支付方式

在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件下，转让价款由乙方按照以下方式支付：

（1）在《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款总额的20%，即人民币82,656,000元；

（2）在股份转让完成（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记）之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币330,624,000元。

（四）股份交割

1、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后的五个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于协议转让的办理申请。

2、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后并提交协议转让办理申请的五个工作日内，乙方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额60%的可自由处分的资金，直至乙方向甲方支付剩余全部转让价款。

3、本次股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。双方确认，本次股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。自股份转让完成之日起，乙方有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，同时承担一切法定或约定的股东义务。

（五）违约责任

1、发生甲方根本性违约事项时，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），要求甲方返还股份转让价款，并按照甲方已经收到的股份转让价款金额以每自然日万分之五的利率向乙方支付违约金。

2、发生乙方根本性违约事项时，每逾期一自然日，乙方按应付股份转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过五个工作日，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。

3、除本协议另有约定外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

（六）生效时间

本协议由甲、乙双方签署之日生效。

四、 所涉及的后续事项

1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

4、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司董事会

2022年3月18日

证券代码：688278                                  证券简称：特宝生物

厦门特宝生物工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：特宝生物

股票代码：688278

信息披露义务人：通化东宝药业股份有限公司

公司住址/通讯地址：吉林省通化县东宝新村

股份变动性质：股份减持

签署日期：2022年3月17日

声    明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门特宝生物工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门特宝生物工程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、本次权益变动需取得上海证券交易所的合规性确认，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节  释义

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第二节  信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除持有特宝生物的股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节  权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

通化东宝本次转让特宝生物股份是基于通化东宝持续深化创新转型发展战略的长远需要，而做出的整体安排。此举将有利于回笼资金，提高资产使用效率，集中力量向创新型药企发展，为通化东宝布局创新药提供资金支持，以实现通化东宝的高质量、可持续的发展，维护通化东宝全体股东利益。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

通化东宝不排除未来12个月内继续减持上市公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，通化东宝将严格履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告签署日，通化东宝持有上市公司股份85,700,114股，占上市公司总股本的21.07%。

二、本次权益变动情况

2022年3月16日，通化东宝与广州厚宝签署《股份转让协议》，通化东宝将其持有的20,500,000股特宝生物无限售条件流通股以20.16元/股的价格转让给广州厚宝。上述权益变动完成后，通化东宝持有上市公司的股份为65,200,114股，占上市公司总股本的比例下降至16.03%。

本次权益变动前后，信息披露义务人通化东宝持有特宝生物股份变化情况如下表：

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三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

乙方（受让方）：广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）

（二）股份转让

本次协议转让的股份为甲方持有的20,500,000股特宝生物无限售条件流通股（占公司总股本的5.04%）及其项下一切权益，自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整。

（三）转让价款及其支付

1、转让价款的金额

经双方协商，本次股份转让价格为20.16元/股，即本协议签署日（2022年3月16日）二级市场收盘价的80%，转让价款总额为人民币413,280,000元。

2、转让价款支付方式

在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件下，转让价款由乙方按照以下方式支付：

（1）在《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款总额的20%，即人民币82,656,000元；

（2）在股份转让完成（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记）之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币330,624,000元。

（四）股份交割

1、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后的五个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于协议转让的办理申请。

2、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后并提交协议转让办理申请的五个工作日内，乙方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额60%的可自由处分的资金，直至乙方向甲方支付剩余全部转让价款。

3、本次股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。双方确认，本次股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。自股份转让完成之日起，乙方有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，同时承担一切法定或约定的股东义务。

（五）违约责任

1、发生甲方根本性违约事项时，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），要求甲方返还股份转让价款，并按照甲方已经收到的股份转让价款金额以每自然日万分之五的利率向乙方支付违约金。

2、发生乙方根本性违约事项时，每逾期一自然日，乙方按应付股份转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过五个工作日，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。

3、除本协议另有约定外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

（六）生效时间

本协议由甲、乙双方签署之日生效。

四、信息披露义务人在公司拥有的权益股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次转让的上市公司股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

五、本次权益变动无需政府有关部门的批准

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买入特宝生物股票的情况，存在以下卖出特宝生物股票的情况：

■

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息。

第七节 信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：通化东宝药业股份有限公司

法定代表人：冷春生

签署日期：2022年3月17日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

（三）信息披露义务人所签署的《简式权益变动报告书》

（四）信息披露义务人与广州厚宝签署的《股份转让协议》

二、备查文件置备地点

厦门特宝生物工程股份有限公司董事会办公室。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（盖章）：通化东宝药业股份有限公司

法定代表人： 冷春生

日期：2022年3月17日

证券代码：688278                                  证券简称：特宝生物

厦门特宝生物工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：特宝生物

股票代码：688278

信息披露义务人：广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）

公司住址/通讯地址：广州市天河区珠吉路59号之二四楼A4196

股份变动性质：股份增持

签署日期：2022年3月17日

声    明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门特宝生物工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门特宝生物工程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、本次权益变动需取得上海证券交易所的合规性确认，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节  释义

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市天河区珠吉路59号之二四楼A4196

执行事务合伙人：珠海厚疆咨询服务有限责任公司

注册资本：50,059万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA9YA8P85C

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

经营期限：2022年1月27日至2027年1月26日

通讯地址：广州市天河区珠吉路59号之二四楼A4196

合伙人出资情况：

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人广州厚宝董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的股份，是基于对公司未来发展的信心和投资价值的认可。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有特宝生物股份。

二、本次权益变动情况

2022年3月16日，信息披露义务人与通化东宝签署《股份转让协议》，通化东宝将其持有的20,500,000股特宝生物无限售条件流通股以20.16元/股的价格转让给广州厚宝。

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过协议转让拥有特宝生物的股份数量为20,500,000股，占特宝生物股本总额的5.04%。具体如下：

■

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

乙方（受让方）：广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）

（二）股份转让

本次协议转让的股份为甲方持有的20,500,000股特宝生物无限售条件流通股（占公司总股本的5.04%）及其项下一切权益，自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整。

（三）转让价款及其支付

1、转让价款的金额

经双方协商，本次股份转让价格为20.16元/股，即本协议签署日（2022年3月16日）二级市场收盘价的80%，转让价款总额为人民币413,280,000元。

2、转让价款支付方式

在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件下，转让价款由乙方按照以下方式支付：

（1）在《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款总额的20%，即人民币82,656,000元；

（2）在股份转让完成（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记）之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币330,624,000元。

（四）股份交割

1、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后的五个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于协议转让的办理申请。

2、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后并提交协议转让办理申请的五个工作日内，乙方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额60%的可自由处分的资金，直至乙方向甲方支付剩余全部转让价款。

3、本次股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。双方确认，本次股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。自股份转让完成之日起，乙方有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，同时承担一切法定或约定的股东义务。

（五）违约责任

1、发生甲方根本性违约事项时，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），要求甲方返还股份转让价款，并按照甲方已经收到的股份转让价款金额以每自然日万分之五的利率向乙方支付违约金。

2、发生乙方根本性违约事项时，每逾期一自然日，乙方按应付股份转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过五个工作日，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。

3、除本协议另有约定外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

（六）生效时间

本协议由甲、乙双方签署之日生效。

四、信息披露义务人在公司拥有的权益股份是否存在任何权利限制

截至本报告签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

五、本次权益变动无需政府有关部门的批准

六、本次权益变动的资金来源

本次信息披露义务人取得股份的资金来源为合法自有资金和/或自筹资金。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息。

第七节 信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：谢永元

签署日期：2022年3月17日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件

（三）信息披露义务人签署的本报告书

（四）信息披露义务人与通化东宝签署的《股份转让协议》

二、备查文件置备地点

厦门特宝生物工程股份有限公司董事会办公室。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：广州厚宝投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：谢永元

签署日期：2022年3月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：