关于对山东鲁抗医药股份有限公司配股申请文件 反馈意见中有关问题的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220234号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见所提及的山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁抗医药”或“发行人”)有关事项进行了审慎核查，现将反馈意见所涉问题说明如下：

问题一：

申请人2020年末投资性房地产余额大幅增加，主要系公司将闲置房产对外出租所致。

请申请人补充说明：（1）将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质；（2）对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致。

请会计师发表核查意见。（反馈意见之问题10）

回复：

一、将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质

1、将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据

公司2020年末投资性房地产均为合并范围内各公司对外出租的房屋建筑物，包括暂时闲置的办公楼和仓库、对外承包的职工餐厅、污水处理相关的污水池和办公楼等。具体如下：

金额单位：人民币万元

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公司以上房屋建筑物对外出租，自租赁开始日起将其确认为投资性房地产。

2、是否符合企业会计准则规定

《企业会计准则第3号-投资性房地产》定义投资性房地产的范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司将出租的房屋建筑物作为投资性房地产核算，符合企业会计准则的规定。

3、是否具备商业实质

发行人对外出租房屋建筑物的主要原因为：第一，公司退城进园整体搬迁后，未在搬迁范围内的经营大楼和仓库暂时闲置，公司为赚取租金将其对外出租；第二，为了在提高管理效率降低人力资源成本的同时，提高员工工作期间的伙食质量，公司通过招标方式将厂区餐厅等后勤资产租赁给专业餐饮服务企业，由其为公司员工提供专业高效的餐饮服务；第三，公司为强化环保治理，降低环保治理成本，将污水处理相关的资产租赁给具有专业资质的山东鲁抗中和环保科技有限公司，由其为公司提供专业化的污水处理服务。

发行人对外出租房屋建筑物系根据生产经营需要，为保证公司利益做出的商业行为，具备商业实质。

二、对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致

1、公司对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定

公司投资性房地产按其成本进行初始计量，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照固定资产一致的会计估计，按期计提折旧。

《企业会计准则第3号-投资性房地产》规定：投资性房地产的后续计量，通常采用成本模式，只有在满足特定条件的情况下才可以采用公允价值模式。特定条件包括：投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

公司投资性房地产不满足特定条件，后续计量采用成本模式，符合企业会计准则的规定。

2、公司对投资性房地产的后续计量模式，是否与可比公司一致

公司与可比公司投资性房地产后续计量模式比较

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注：以上同行业公司核算信息来源于其2020年报。

通过比较，公司投资性房地产的后续计量模式与可比公司一致。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程

我们执行了如下核查程序：

1、检查发行人房屋建筑物租赁情况，检查租赁合同、租赁资产清单；

2、检查发行人租赁资产的账面价值，重新测算租赁资产的折旧；

3、检查发行人投资性房地产初始计量和后续计量的会计政策；

4、检查可比公司投资性房地产的后续计量模式。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人将闲置房屋建筑物对外出租并确认为投资性房地产的原因合理、依据充分，符合企业会计准则规定，具备商业实质；

2、发行人对投资性房地产的后续计量模式，符合企业会计准则规定，与同行业公司一致。

问题二：

申请人最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑，2020年扣非后净利润仅1049.3万元。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与可比公司一致；（2）是否符合最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件，是否构成本次发行障碍。

请会计师核查并发表明确意见。（反馈意见之问题11）

回复：

一、最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与可比公司一致

1、发行人最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性

发行人最近三年一期扣非后净利润情况：

金额单位：人民币万元

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注：2021年1月至9月财务数据未经审计。

2018至2020年，发行人扣非后归母净利润持续下降，主要原因在于：

第一，2018至2020年，公司营业收入持续增加，2019年同比增加40,311.41万元，2020年同比增加47,239.02万元；2019年，公司营业毛利同比增加1,857.50万元；2020年，受疫情影响严重，公司营业毛利同比减少7,555.08万元；

第二，研发费用和职工薪酬持续增加，2019年，公司研发费用增加1,523.35万元，公司职工薪酬同比增加4,557.48万元；2020年，公司研发费用增加5,178.58万元，公司职工薪酬同比增加1,962.91万元；

第三，2018至2020年期间，受新冠疫情和非洲猪瘟等因素的不利影响，公司主导产品人用制剂产品和兽药产品毛利率持续下降。

2021年1月至9月，发行人扣非后归母净利润较2020年1月至9月增加5,377.60万元，同比增加1,312.68%。2022年1月29日，发行人公告《2021年年度业绩预告》，经财务部门初步测算，预计2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加2,500万元至3,000万元，即2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,549.30万元至4,049.30万元。

2、与同行业公司比较情况

发行人扣非后归母净利润及毛利率与同行业公司比较情况如下：

金额单位：人民币万元

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注1：石药集团在其2018-2020年年度报告及2021年1月至9月季度业绩中未披露非经常性损益金额，表中以石药集团披露的“本公司拥有人应占本年度溢利”列示。

注2：华北制药、哈药股份数据系依据2018至2020年年度报告以及2021年第三季度报告披露的财务数据填列或计算。石药集团数据系依据2020年、2019年年度报告及2021年1月至9月季度业绩披露的财务数据，以及2019年年度报告披露的“经重列”2018年财务数据填列或计算。

2018至2020年，华北制药抗感染类产品营业收入分别为564,238.42万元、653,827.92万元和551,484.75万元，在营业收入中占比分别为61.24%、60.09%和47.99%；哈药股份抗感染类产品营业收入分别为124,118.40万元、100,367.40万元和68,747.36万元，在营业收入中占比分别为11.48%、8.49%和6.37%。2020年，石药集团 “神经系统疾病产品”、“抗肿瘤产品”、“心血管疾病产品”收入占比达64%。报告期内，发行人抗生素类药物收入占比均超过98%，与同行业公司在产品结构上存在一定差异。

2019年，发行人扣非后归母净利润同比下滑，与哈药股份趋势一致；因营业收入增长且毛利率保持平稳，华北制药营业毛利同比增加70,579.78万元，带动扣非后归母净利润同比增加9,308.11万元；石药集团营业收入、毛利率同比均呈上升趋势，净利润同比增加。

2020年，公司扣非后归母净利润同比下滑，与哈药股份、华北制药趋势一致；石药集团营业收入、毛利率同比均呈上升趋势，净利润同比增加。

2021年1月至9月，公司扣非后归母净利润较2020年1月至9月增加，与哈药股份、石药集团趋势一致；华北制药因收入同比减少引致毛利同比减少，扣非后归母净利润较2020年1月至9月减少。

二、是否符合最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件，是否构成本次发行障碍

《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项规定，拟申请公开发行证券的上市公司，需满足最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

2018至2020年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为10,588.74万元、6,331.58万元和1,049.30万元，满足最近三个会计年度连续盈利的发行条件。

2022年1月29日，发行人公告《2021年年度业绩预告》，经财务部门初步测算，预计2021年归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少14,000万元至15,000万元，即2021年归属于上市公司股东的净利润为7,787.45万元至8,787.45万元；预计2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加2,500万元至3,000万元，即2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,549.30万元至4,049.30万元。若公司2021年经审计业绩数据未偏离《2021年年度业绩预告》公告的范围，公司2019至2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润仍将满足最近三个会计年度连续盈利的发行条件。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程

我们执行了如下核查程序：

1、查阅发行人2018年度、2019年度、2020年度经审计财务报告以及2021年1月至9月财务报告，与发行人高级管理人员和财务人员讨论最近三年及一期扣非后净利润变动的原因；

2、查阅同行业上市公司年度报告、定期报告，分析业务结构、财务数据变动情况并与发行人对比；

3、查阅发行人2021年度业绩预告，分析发行人财务数据是否满足发行条件。

（二）核查结论

经过核查，我们认为：

发行人最近三年扣非后归母净利润逐年下滑，最近一期扣非后归母净利润同比增加，具有合理原因；因产品结构存在一定差异，报告期内发行人业绩趋势与同行业公司并不完全一致；发行人业绩符合最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件，不构成本次发行障碍。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师    袁  涛

中国注册会计师    赵玉朋

中国  上海                             2022年3月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：