吉林化纤股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案（修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量为不超过3亿股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币12亿元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行议案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

5、本次非公开发行a股股票募集资金总额为不超过人民币12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

6、自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

8、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本预案已在第三章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释  义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章  本次非公开发行方案的概要

一、发行人的基本情况

公司名称：吉林化纤股份有限公司

英文名称：JILIN CHEMICAL FIBRE CO.,LTD.

法定代表人：宋德武

注册资本：2,168,311,443元

成立时间：1993年5月8日

统一社会信用代码：91220201124496079Q

公司住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号

邮政编码：132115

公司上市交易所：深圳证券交易所

公司简称及股票代码：吉林化纤（000420）

公司的经营范围：粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

近年来，公司面对外部经济波动，上下团结一心，在公司党委和董事会的坚强领导下，攻坚克难，充分发挥“吉纤”精神，主要产品竞争力不断提升。2020年2月28日，公司第一批被工信部确定为“新冠肺炎疫情防控重点保障企业”，利用公司多年的技术积累切实做好防控医疗物资保障。

公司是国内少数拥有优良环保基础、工艺技术领先、拥有稳定成熟技术工人队伍的大型纤维素纤维生产、研发和销售的企业。公司坚持立足于吉林省、“夯实主业，加快升级转型”的原则，大力发展公司优势产品、与吉林省优势结合的产品，不断优化公司资产结构、资本结构、业务结构，不断努力在优势产品竞争中取得市场主导地位，提高资源配置和利用效率，实现了“求生存”、“求发展”、“求壮大”的战略目标。

随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业竞争优势明显，市场也逐步向这一类型的企业集中。

面对行业新的发展趋势，公司党委和董事会，将继续坚持立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

（二）本次发行的目的

2013年以来，公司艰苦奋斗、砥砺前行，历年非公开发行股票募集的资金全面投入到公司生产经营中，并取得了较好成效，为公司实现“求生存”、“求发展”的战略目标奠定了良好的资金基础。

本次非公开增发募集资金全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，主要是公司立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥吉林本地碳纤维产业优势，结合自身在化学纤维行业的影响力，不断增加新的利润增长点，稳步推进“求壮大”的战略目标。

三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期

（一）发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后12个月内择机实施向不超过35名特定对象的非公开发行。

（二）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过3亿股（含本数），在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

（五）发行对象

本次非公开发行对象为不超过35名的特定对象投资者。各单一投资者及其一致行动人认购上限为5,000万股。

不超过35名的特定对象投资者是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（七）限售期

自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：

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公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致控制权发生变更

截至本预案公告之日，化纤集团及其一致行动人持有公司553,458,785.00股，占公司总股本的25.52%。本次非公开发行股票单一投资者及其一致行动人认购上限为5,000万股。因此，本次发行不会导致控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十七次会议、公司2021年第三次临时股东大会审议通过，发行人控股股东化纤集团根据吉林市国资委授权批准了本次非公开发行方案，根据有关法律法规的规定，上述非公开发行方案尚须中国证监会的核准。

公司在获得中国证监会核准后，将向深圳证券交易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

第二章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：

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公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）1.2万吨碳纤维复材项目

1、项目概况

本项目总投资145,891.52万元，主要通过新建形成1.2万吨碳纤维复材项目。公司拟使用本次募集资金中的90,000万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。

2、项目发展前景及可行性分析

（1）项目发展前景

碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于CFRP比强度、比弹性模量等机械性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。

CFRP应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在汽车制造、风力发电等领域应用比例在不断提高，市场前景广泛。

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数据来源：广州赛奥《2020全球碳纤维复合材料市场报告》

（2）项目可行性分析

《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出：“加快发展新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业。”、“实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用”。

虽然我国航天和军机都已在较大程度上运用了复合材料，但目前2/3的复合材料依旧依靠进口。近年来国内主要采用大丝束碳纤维拉挤梁片工艺以降低成本，大丝束碳纤维及其复合材料价格下降，叠加需求提升引起风电叶片领域碳纤维用量的急剧增加。“十三五”期间，国内企业已经逐步实现了上游碳纤维自给自足，“十四五”期间将是下游碳纤维复合材料的爆发期。

2021年8月，吉林省政府2021年第22次常务会议审议通过《关于推动碳纤维及复合材料产业高质量发展的若干举措》，会议指出，碳纤维是吉林省未来发展的重点产业。要依托吉林化纤等重点企业，围绕原材料、制造装备、下游应用等，拓展产业链条，推动产业转型升级和集群化发展。吉林省十四五规划中明确提出了“发展低成本碳纤维复合材料关键制造技术及其在汽车、轨道客车和风电叶片产品上的应用”。

公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内已经在碳纤维产业上下游领域形成了产业聚集和配套。公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，储备了一定数量的技术人才和产业工人队伍。前期，公司已经逐步向碳纤维复材领域延伸，公司全资子公司吉林凯美克化工有限公司目前开工建设的小丝束碳纤维生产线为公司进军碳纤维产业链下游领域提供了经验。同时，公司逐步持有吉林宝旌炭材料有限公司49%的股权，成为其主要股东。

（3）项目产品主要应用领域

本募投项目主要采用拉挤工艺生产碳纤维拉挤板材。

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2020年，碳纤维缠绕拉挤工艺第一次超越预浸铺放工艺，成为碳纤维世界第一大工艺。这因为缠绕拉挤工艺后面的主要支撑是风电和气瓶。

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数据来源：广州赛奥《2020全球碳纤维复合材料市场报告》

本募投项目产品主要用于风电叶片的生产，运用路径为碳纤维-拉挤成型-碳板，之后就直接进入叶片的大总成的环节。根据《2020全球碳纤维复合材料市场报告》预测，2025年全球风电叶片碳纤维需求将达到93,384吨，为2020年的30,600吨用量的三倍，市场前景广阔。

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数据来源：广州赛奥《2020全球碳纤维复合材料市场报告》

3、项目主要投资建设内容

本项目总投资145,891.52万元，其中建设投资129,182.53万元，流动资金16,708.99万元。

4、经济效益测算

该项目建成达产后，将形成营业收入153,982.30万元／年。

5、项目实施主体、实施地

本项目实施主体为公司，实施地为吉林经济技术开发区。

6、项目立项、环评等批复事项

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（二）偿还银行贷款

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的30,000万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

2、项目的必要性分析

截至2021年9月30日，公司资产负债率达64.91%，其中：短期借款余额为17.85亿元，公司长期借款余额为2.06亿元。公司偿债压力较大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。

为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资金，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

第三章  公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

“第一百八十四条 公司利润分配政策为：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金，至少按百分之十提取；

（四）支付股东股利；

（五）公司利润分配的形式及优先顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

（六）公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红：

1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；

2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的50%以上；

3、公司当年净资产收益率高于7%时（加权平均）；

4、公司资产负债率低于50%时。

当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司亦可进行现金分红。

（七）现金分红的期间间隔和最低比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（八）公司发放股票股利的具体条件：1、满足（六）所述现金分红必须满足的条件；2、累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上；3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（十）公司利润分配方案制定的审议程序：利润分配方案应经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（十一）公司利润分配政策的变更

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。”

二、最近3年现金分红金额及比例

公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为13,241.38万元，由于历史亏损，可供分配利润为-63,151.89万元，因此公司未进行现金分红。

公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润为9,091.22万元，由于历史亏损，可供分配利润为-54,060.67万元，因此公司未进行现金分红。

公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润为-23,328.84元，由于历史亏损，可供分配利润为-77,389.51万元，因此公司未进行现金分红。

公司近三年现金分红比例情况如下：

单位：万元

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三、未分配利润使用安排情况

2021年10月29日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，并拟提交股东大会审议。

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、截至2020年12月31日，公司未分配利润为-77,389.51万元，未来三年需要弥补完上述累计亏损后，方可进行利润分配。

未来三年内，如果公司达到现金分红条件的情况下，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，正处于公司求壮大的关键时期，为了实现公司求壮大的战略，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

第四章  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他因本次发行对公司章程的修改或调整计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产进一步增加、盈利能力得到进一步提升，财务状况得到全面改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，减少财务费用支出，进一步提升公司盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着上述募集资金投资项目逐渐达产，公司盈利能力不断提升，经营活动现金净流量将得到提升。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。

（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

1、关联交易的变化

本次非公开发行完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

2、同业竞争的变化

为从根本上避免潜在的同业竞争风险，控股股东化纤集团承诺：

（1）化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）目前不存在从事与吉林化纤及其子公司生产相同业务的情形；

（2）在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）未来也不从事与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司产品生产相同业务的下属企业；

（3）化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；

（4）化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展；

（5）如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。

四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程、《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司资产负债结构的影响

截至2021年9月30日，公司资产负债率达64.91%，本次发行完成后，资产负债率下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所的上市条件。

七、与本次股票发行相关的风险

（一）快速发展的经营管理风险

近年来，公司已经实现了“求生存”、“求发展”的战略目标，营业收入、资产规模实现快速增长。目前，公司正处于“求壮大”战略目标不断推进的阶段，未来营业收入、资产规模将继续保持较快增长速度，如果公司经营管理能力不能够适应经营规模快速增长，可能会对生产经营产生不利影响。

（二）环保政策变化的风险

发行人一直十分重视环境保护工作，污染防治和“三废”排放持续达到国家和地方的标准，不存在重大环保违法违规情况。如果未来国家提高对环境保护的要求，将会增加发行人生产经营成本。

（三）安全生产风险

公司已通过建立安全生产管理体系、规范操作管理以及配置事故应急设施等，以防范该等风险的发生，公司也始终将安全生产作为重点关注的事项。但是，如果公司未能有效贯彻执行安全生产规章制度，或个别事故应急设施配备不足，安全生产事故仍有可能发生，并进而影响公司的经营和声誉。

（四）财务风险

1、资产负债率较高的风险

截至2021年9月30日，公司资产负债率为64.91%，处于较高水平。如果宏观经济环境发生重大不利变化，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，可能对公司的日常经营及财务状况产生不利影响。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将进一步扩大公司的资产规模，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。然而，由于本次非公开发行募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

（五）募投风险

本次非公开发行的募集资金拟投资于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的市场竞争力和经营能力具有重要意义。但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。

（六）审核和发行风险

本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于吉林省国资委批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（七）股票市场风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

（八）公司业绩受新冠肺炎疫情防控影响下滑风险

公司作为新冠疫情防控重点保障企业积极利用自身在再生纤维素行业的经验保障疫情防控工作。随着新冠肺炎疫情不断发展，尤其是在境外的蔓延，对公司上下游企业产生了不利影响，具体影响范围尚需进一步确认。虽然公司提前安排积极应对，保障了公司生产经营的有序进行，但由于外部因素的存在会导致公司业绩受到一定影响。

（九）无法取得募投项目用地风险

公司1.2万吨碳纤维复材项目用地拟租用吉林经济技术开发区经济技术开发总公司待建标准化厂房，公司已与吉林经济技术开发区经济技术开发总公司签署租期20年的租赁协议，并约定如其无法如期取得建设用地或建成厂房，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司保证提供其他能够满足年产12,000吨碳纤维复材产品项目实施条件的替代国有建设用地及厂房作为替代措施。上述标准化厂房及相关配套设施的前期准备工作正在按计划顺利进行中，预计可以按计划于土建建设竣工验收后交付至公司使用，公司无法按计划租用相关标准化厂房及相关配套设施的风险较小,但仍存在因不可抗力导致的募投项目用地无法落实的风险。

（十）股东股权冻结风险

2022年1月19日，吉林国发持有的发行人171,834,911股股份（包括已质押股份85,917,455股及未质押股份85,917,456股）被辽宁省抚顺市中级人民法院冻结，冻结期限36个月。上述司法冻结系由于吉林国发为下属企业提供担保所涉合同纠纷所致，目前吉林国发正与相关方积极沟通协商解决方案，后续将督促相关方尽快解决债务纠纷，确保发行人股权不会发生变更。本次间接控股股东——吉林国发所持股份被冻结，不会导致公司控制权或第一大股东发生变更，不会对发行人生产经营造成重大影响。

（十一）募投项目建设进度不如预期的风险

碳纤维复合材料行业为技术、人才、资本密集型行业，近年来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，给行业带来了前所未有的发展机遇，在风力发电、轨道交通、汽车制造等领域应用比例在不断提高。

然而，受新冠疫情、资金筹集等因素影响，发行人本次募投项目实施进度存在一定延缓的可能，进而影响到发行人及早抓住市场机遇、寻求新的利润增长点、提升公司的持续经营能力的时机，为本次募投项目实现预期效益增加不确定性。

（十二）新进入碳纤维复合材料领域面临的竞争风险

公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，储备了一定数量的技术人才和产业工人队伍，前期公司也已经逐步向碳纤维复材领域延伸，具备实质性进入碳纤维复合材料领域的人才、技术储备、产业等各项要素，碳纤维复材下游广阔的市场前景也有利于公司尽快在市场竞争中快速成长并获取持续盈利空间。但公司面临的竞争压力仍会受政策环境的变化、竞争对手策略、上游原材料供应及下游需求等因素的影响，存在一定的不确定性，可能会对本次募投项目实现预期收益造成不良影响。

（十三）募投项目投产初期面临的产品质量风险

发行人本次募投项目投产后将会采取多种措施缩短产品性能不达标、质量不过关或良率不足等情形出现的时间，减少相关情形造成的损失，但受内外部环境及产能爬坡等因素影响，项目投产初期仍可能会存在一定程度的产品质量风险，从而对公司本次募投项目顺利实施产生不良影响。

（十四）募投项目投产初期面临的产能利用不足风险

公司本次非公开发行募投项目达产后，预计形成年产1.2万吨碳纤维复合材料的生产能力。本次新增产能达产初期，公司人拟通过多种措施充分利用产能，减少相关情形出现的时间及不良影响，但受产能爬坡、市场竞争及开发等因素影响，仍将可能出现产能利用率不足的情形，进而影响本次募投项目效益按计划实现。

（十五）募投项目无法按期获取必备审批许可的风险

根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号）的规定，本次募投项目仍需取得排污许可证。

公司1.2万吨碳纤维复材项目环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，符合获得排污许可证的条件，预计按规定取得排污许可证不存在实质性障碍，但公司对上述相关审核和审批的时间存在不确定性，仍存在影响募投项目进度的风险。

（十六）相关房屋未取得权属证书的风险

公司3万吨高改性复合强韧丝项目已取得立项备案、规划、环评等手续，建设手续完备。该项目房屋所在宗地之一已取得不动产登记证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号的权属证书，另一宗土地已签署国有建设用地使用权出让合同并已缴纳土地出让金，待土地合宗后一并办理不动产登记证书，房屋已完成项目用地验收、规划验收及消防预验收流程，后续验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍，但仍存在因客观原因导致相关手续未能及时办理完成，进而导致暂时无法取得相关房屋权属证书的风险。

第五章  本次非公开发行摊薄即期回报相关事项

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015年12月30日，证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行了规范。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实如下：

（以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2022年6月完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为12亿元；

4、由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂按3亿股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；

5、2021年1-9月份，公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,472,837.99元，假设2021年全年公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在此基础上除以0.75，即3,297,117.32元，2022年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次募集资金全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2022年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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关于测算的说明如下:

1、公司对2021年度和2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）关于本次融资的必要性及合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目为1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，属于向下游延伸业务，有助于改善公司资产负债率。公司坚持立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司开拓了宽阔的市场、拥有稳定的客户群，为公司日后销售奠定了基础。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次非公开发行募集资金投资项目包括：1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，均是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

五、控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

（一）控股股东承诺

控股股东吉林化纤集团有限责任公司根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

吉林化纤股份有限公司董事会

2022年3月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：