华泰联合证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司 关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司战略投资者专项核查报告

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年11月11日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2022年1月11日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕62号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（联席主承销商）”担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），华泰联合证券和摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）担任本次发行的联席主承销商（华泰联合证券、摩根大通证券（中国）合称“联席主承销商”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

发行人依照法定程序于2021年5月10日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年6月1日，发行人召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2021年11月11日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第84次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年11月11日召开2021年第84次会议已经审议同意荣昌生物制药（烟台）股份有限公司发行上市（首发）。

2022年1月11日，中国证监会发布《关于同意荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕62号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、本次发行战略投资者配售情况

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售对象如下：

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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向6名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模

发行人本次拟公开发行股票54,426,301股，占发行后公司总股本的10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，本次公开发行后公司总股本为544,263,003股。本次发行初始战略配售发行数量为10,885,260股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

1、根据《承销指引》要求，华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2022年3月18日（T-2日）发行价格确定后明确。

华泰创新跟投初始战略配售发行数量为1,632,789股，占本次公开发行数量的3.00%。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（联席主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

2、华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即5,442,630股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过27,550.00万元。

3、本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过28,000.00万元（含新股配售经纪佣金），拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

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注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者认股协议》（以下简称“《战略投资者认股协议》”）中约定的承诺认购金额，承诺认购金额包括新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

4、本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为10,885,260股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的20%，符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

（三）配售条件

参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《战略投资者认股协议》”，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（联席主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

T-6日公布的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。T-3日前（含当日），战略投资者将向保荐机构（联席主承销商）足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。T-1日公布的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（四）限售期

根据战略投资者与发行人签署的《战略投资者认股协议》，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、华泰创新投资有限公司

（1）基本情况

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（2）控股股东和实际控制人

华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。

（3）战略配售资格

根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

华泰证券股份有限公司是保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新作为保荐机构相关子公司跟投符合战略配售资格。

（4）关联关系

华泰创新为保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与荣昌生物、摩根大通证券（中国）无关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的《战略投资者认股协议》，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；

（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

2、华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

（1）基本情况

具体名称：华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

设立时间：2021年12月9日

备案日期：2021年12月14日

备案编码：STJ245

募集资金规模：27,550.00万元（不含孳生利息）

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

（2）参与人情况

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：家园1号募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

注3：最终认购股数待2022年3月18日（T-2日）确定发行价格后确认。

注4：林健、杨敏华、苏晓红为已达退休年龄的人员，其与发行人签署聘用合同、建立劳务关系，其余人员均与发行人或其全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。

注5：全资子公司瑞美京医药指发行人的全资子公司瑞美京（北京）医药科技有限公司，全资子公司荣昌生物医药上海指发行人的全资子公司荣昌生物医药研究（上海）有限公司。

经核查，联席主承销商认为，资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同或聘用合同。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（3）批准和授权

发行人2021年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

发行人第一届董事会第十六次会议审批并批准了《关于确定参与A股发行战略配售计划的高级管理人员及核心员工获配股数、认购金额及认购比例的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的具体认购金额及认购比例。

（4）实际支配主体

华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。

根据《华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：

<1>按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

<2>按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

<3>按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

<4>按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

<5>根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；

<6>自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

<7>以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

<8>按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；

<9>集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

<10>更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；

<11>按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料。

<12>法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

因此，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体。

（5）与发行人和联席主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划为发行人高级管理人员或核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划与发行人存在关联关系；华泰证券（上海）资产管理有限公司与保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券（上海）资产管理有限公司与保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券存在关联关系。除此之外，华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的管理人、托管人和投资人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查家园1号管理人和份额持有人提供的认购证明文件，并根据份额持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足家园1号与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。

（7）相关承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰证券资管作为家园1号管理人就家园1号参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司的关联方，与摩根大通证券（中国）有限公司无关联关系。华泰联合证券有限责任公司与摩根大通证券（中国）有限公司以下合称“联席主承销商”

（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

（四）发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（五）发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

来源：中国证券报·中证网 作者：