广东华商律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

致：华泰联合证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）委托，就保荐机构相关子公司华泰创新投资有限公司等6名战略投资者参与荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“发行人”或“荣昌生物”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号）》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》（以下简称“《管理办法》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发〔2021〕213号）》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发〔2021〕76号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（上证发〔2021〕77号）》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3.发行人、华泰联合、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通”）（华泰联合、摩根大通以下合称“联席主承销商”）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

一、战略投资者基本情况

根据《承销指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等资料，共有6家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

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（一）华泰创新

1.主体信息

根据华泰创新提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

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根据华泰创新提供的营业执照、章程、调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构

根据华泰创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

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3.战略配售资格

根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，华泰证券系保荐机构华泰联合的控股股东和实际控制人，华泰创新是华泰证券依法设立的全资子公司。因此，华泰创新属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

4.与发行人和联席主承销商关联关系

根据发行人、华泰创新提供的营业执照、章程，以及华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日, 华泰创新为保荐机构华泰联合母公司华泰证券的全资子公司，华泰创新与保荐机构华泰联合存在关联关系；华泰创新与发行人、摩根大通不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据华泰创新提供的承诺函、与发行人签订的《战略投资者认股协议》，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6.与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；

（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（二）大家人寿

1.主体信息

根据大家人寿提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大家人寿的工商信息如下：

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2.股权结构

根据大家人寿提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大家人寿的股权结构图如下：

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经核查，截至本法律意见书出具之日，大家保险集团有限责任公司（以下简称“大家保险”）直接持有大家人寿99.984%的股权，是大家人寿的控股股东。中国保险保障基金有限公司持有大家保险集团98.23%的股权，财政部持有中国保险保障基金有限责任公司100%的股权，因此，财政部为大家人寿的最终实际控制人。

3.战略配售资格

大家人寿系大家保险集团旗下专业寿险子公司。大家保险集团有限责任公司成立于2019年6月25日，由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立，注册资本203.6亿元，是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团。大家保险集团以保险为主业，下设大家人寿、大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、科技创新三大赋能板块。大家保险集团各子公司在全国31个省（区、市）设有60家省级分公司、1500多家地市县级分支机构，机构数量位居行业前列。大家保险集团属于大型保险公司，大家人寿属于大型保险公司的下属企业。经核查大家人寿出具的确认函，大家人寿对发行人具有长期投资意愿。

综上，大家人寿属于与发行人经营业务具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

4.与发行人和联席主承销商关联关系

根据发行人、大家人寿提供的营业执照、章程，以及大家人寿提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大家人寿与发行人、联席主承销商不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据大家人寿提供的确认函，其用于缴纳本次战略配售的资金均为业务经营积累形成的未分配利润等自有资金，不属于保险责任准备金、委托资金或者其他类型筹集和管理的资金，该自有资金符合其投资方向。根据大家人寿提供的2020年度审计报告和其银行账户最近余额情况，大家人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，大家人寿就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的股份有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）本企业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

（四）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（五）本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（六）本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（七）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（八）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（三）全国社会保障基金理事会

1.基本情况

全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

根据全国社会保障基金理事会广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）签署的委托投资合同以及广发基金出具的承诺函、书面确认等文件，根据全国社会保障基金理事会为富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）（广发基金、富国基金以下合称“管理人”）出具的委托代理资格的确认函以及富国基金出具的承诺函、书面确认等文件，全国社会保障基金理事会授权富国基金管理全国社保基金一一四组合，授权广发基金管理基本养老保险基金一五零二一组合（全国社保基金一一四组合和基本养老保险基金一五零二一组合以下合称为“社保及养老基金组合”）。广发基金及富国基金已就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保及养老基金参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

2.战略配售资格

根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》及《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020年度）》，全国社会保障基金理事会于2000年8月设立，经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金等。

全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》，截至2020年末，全国社会保障基金资产总额29,226.61亿元。

基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和全国社会保障基金理事会与各委托省（自治区、直辖市）人民政府签署的委托投资管理合同，全国

来源：中国证券报·中证网 作者：