海通证券股份有限公司

发行人股份。”

（二）股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

最近一年新增股东金浦新潮创业、倚锋十期、上海檀英、菏泽乔贝、苏州盛山、浙江丰航、宁波复申、张江火炬、上海乐永、上海乾刚、上海晨山、夏尔巴一期、北京昆仑、金浦国调、上海绎行、人工智能基金、智兆壹号、吴景行承诺：

“本承诺人承诺，自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

除上述限售安排外，本承诺人进一步承诺：

（1）作为发行人提交本次发行上市申请前12个月内新增股东，本承诺人于发行提交本次发行上市申请前12个月内存在取得的首发前股份自取得之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）本承诺人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。”

最近一年新增股东林芝腾讯承诺：

“自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

除上述限售安排外，本承诺人进一步承诺：

（1）若发行人于2021年11月23日前提交本次发行上市申请，作为发行人提交本次发行上市申请前12个月内新增股东承诺，本承诺人于发行人提交本次发行上市申请前12个月内存在取得的首发前股份自取得之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）对于本承诺人于发行人提交本次发行上市申请前6个月内通过发行人增资扩股所取得的首发前股份，本承诺人承诺自相关增资扩股对应的工商变更登记手续办理完成之日起三年内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

本承诺人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。”

最近一年新增股东成都博远承诺：

“自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

除上述限售安排外，本承诺人进一步承诺：

（1）作为发行人提交本次发行上市申请前12个月内新增股东，本承诺人于发行人提交本次发行上市申请前12个月内存在取得的首发前股份自取得之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）对于本承诺人于发行人申请本次发行上市前6个月内通过受让发行人控股股东或实际控制人或其一致行动人处所持股份而取得的首发前股份，本承诺人承诺自本次发行上市后三年内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

本承诺人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。”

其他股东承诺：

“（1）自本承诺人持有自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。”

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

“自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）除前述锁定期外，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人持有的发行人股份总数的25%，且离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本人持有的发行人股份总数的25%，且离职后6个月内不得转让本人持有的发行人股份。

（4）本人自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格）；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。

（5）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

无论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：

“（1）自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；且自本人从发行人处离职后6个月内，不转让或者委托他人管理首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）除前述锁定期外，在本人担任发行人的核心技术人员期间，自所持首发前股份锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（3）本人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。

无论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

三、关于稳定公司股价的预案及承诺

（一）发行人关于稳定公司股价的预案及承诺

发行人稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。当公司触发股价稳定方案的启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营，且满足相关法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况实施股价稳定措施，不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：

1、公司回购公司股票

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。公司回购公司股票应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司将召开董事会，制定股价稳定方案。公司董事会对回购股份作出决议时，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规和规范性文件的规定之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

2、控股股东、实际控制人增持股票

公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。

控股股东、实际控制人在增持计划实施完毕后的六个月内不得出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

3、在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票

公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规、规章及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员在增持计划实施完毕后的六个月内不得出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司不得为公司董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。

公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当遵守上述规定。

发行人承诺：

“（1）如在发行人上市后三年内，若非因不可抗力因素导致公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；为避免歧义，于最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下简称“每股净资产”）的（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，并且回购、增持结果不会导致本发行人股权分布不符合上市条件，为维护公司股价稳定，发行人将启动股价稳定方案。

（2）发行人承诺根据公司董事会届时制定的股价稳定方案执行稳定股价的具体实施措施。发行人承诺将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

发行人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。若发行人违反或拒不履行上述承诺的，发行人愿意：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并致歉；

2）根据《稳定股价预案》承担赔偿责任；

3）接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对发行人作出的相关处罚或采取的监管措施。”

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺

控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事以及高级管理人员承诺：

“（1）本人/本合伙企业已经知悉并理解《稳定股价预案》的全部内容，承诺遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

（2）如在发行人上市后三年内，若非因不可抗力因素导致公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；为避免歧义，于最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下简称“每股净资产”）的（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，并且回购、增持结果不会导致本发行人股权分布不符合上市条件，为维护公司股价稳定，本人/本合伙企业承诺按照《稳定股价预案》促使发行人启动股价稳定方案。

（3）本人/本合伙企业承诺根据公司董事会届时制定的股价稳定方案执行稳定股价的具体实施措施；在公司董事会对公司回购公司股票作出决议时，本人/本合伙企业承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。本人/本合伙企业承诺将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

本人/本合伙企业承诺切实履行所作出的上述承诺事项，若本人/本合伙企业违反或拒不履行上述承诺的，本人/本合伙企业愿意：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并致歉；

2）根据《稳定股价预案》承担赔偿责任；

3）同意发行人将应付本人/本合伙企业的薪酬及现金分红（如适用）予以扣留，直至本人/本合伙企业履行增持义务。同意公司将应付本人/本合伙企业的薪酬与现金分红（如适用）予以扣减用于发行人回购股份，本人/本合伙企业丧失对相应金额的薪酬与现金分红（如适用）的追索权；

4）接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本合伙企业作出的相关处罚或采取的监管措施。”

四、招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

（一）发行人关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

发行人承诺：

“（1）公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

（2）若公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将履行股份回购事宜的决策程序，并根据相关法律法规规定的程序实施。

（3）如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：

1）在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。

（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

控股股东、实际控制人潘讴东承诺：

“（1）发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

（2）若发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并根据相关法律法规规定的程序实施。

（3）如发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：

1）在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。

（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（三）实际控制人的一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

实际控制人的一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员承诺：

“（1）发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；

（2）若发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本合伙企业将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并根据相关法律法规规定的程序实施。

（3）如发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/本合伙企业将依法赔偿投资者损失：

1）在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。

（4）本人/本合伙企业不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（四）保荐机构、承销商关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

保荐机构（主承销商）海通证券承诺：

“本保荐机构（主承销商）已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

联席主承销商国泰君安承诺：

“本联席主承销商已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人承诺：

“（1）保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于欺诈发行上市的股份购回承诺：

控股股东、实际控制人潘讴东及其一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林、上海讴创、上海讴立承诺：

“（1）保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本合伙企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，且本人/本合伙企业将购回已转让的原限售股份。”

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

针对本次发行上市可能使即期回报有所摊薄的情况，发行人将遵循和采取以下原则和措施，加快主营业务发展，提高盈利能力，提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

（一）强化研发与技术优势，提高公司竞争力

本次公开发行后，发行人将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制。同时，发行人将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范、高效

发行人将严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

发行人将通过有效运用本次发行募集的资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（三）巩固经营管理和内部控制能力，增强经营效率和盈利能力

发行人将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。具体而言，发行人将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出；发行人也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）进一步优化利润分配制度，强化投资回报机制

本次发行完成后，公司将按照相关法律法规的规定和《公司章程》（草案）、《公司上市后三年股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。”

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报的承诺

控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员承诺：

“（1）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

（2） 承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3） 承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

（4） 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5） 承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本人/本合伙企业将在职责和权限范围内，支持公司董事会、董事会薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6） 若发行人后续推出公司股权激励的，本人/本合伙企业承诺拟公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7） 在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人/本合伙企业的承诺与该等规定不符时，本人/本合伙企业承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

（8）承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人/本合伙企业将给予充分、及时而有效的补偿。”

七、关于利润分配政策的承诺

（一）发行人关于利润分配政策的承诺

发行人承诺：

“根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资汇报，制定了本次发行上市后适用的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）》及《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司将严格执行上述利润分配制度，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）本次发行的保荐机构的承诺

海通证券承诺：

“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）本次发行的联席主承销商的承诺

国泰君安承诺：

“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（三）本次发行的律师事务所的承诺

金茂承诺：

“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（四）本次发行的会计师事务所及验资机构承诺

天健承诺：

“如因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（五）本次发行的资产评估机构承诺

开元评估承诺：

“如因本公司在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

九、关于未能履行承诺约束措施的承诺

（一）发行人关于未能履行承诺约束措施的承诺

发行人承诺：

“（1）发行人将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（2）如发行人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并承诺接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关承诺或提出替代性措施。

3）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴措施。

4）不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

5）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。

（3）如发行人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

（4）如发行人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，发行人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若发行人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，发行人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺约束措施的承诺

控股股东、实际控制人潘讴东及其一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林及董事、监事、高级管理人员承诺：

“（1）本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（2）如本人非因不可抗力等原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并承诺接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）若因本人未能履行上述承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任。

3）不转让直接或间接方式持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。

4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股。

5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。

6）可以进行职务变更，但不得主动要求离职。

7）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起三十个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（3）如因不可抗力等原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

（4）如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”

实际控制人一致行动的企业上海讴创、上海讴立承诺：

“（1）本合伙企业将严格履行本合伙企业就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（2）如本合伙企业非因不可抗力等原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，本合伙企业将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并承诺接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）若因本合伙企业未能履行上述承诺事项给投资者造成损失的，本合伙企业将依法向投资者承担赔偿责任。

3）不转让直接或间接方式持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。

4）在本合伙企业完全消除因本合伙企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本合伙企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股。

5）如本合伙企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本合伙企业应当在获得该等收益之日起三十个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（3）如因不可抗力等原因导致本合伙企业未能履行公开承诺事项的，本合伙企业将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

（4）如本合伙企业公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本合伙企业承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本合伙企业采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本合伙企业将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”

（三）直接或间接持股5%以上股份的主要股东关于未能履行承诺约束措施的承诺

合计持股5%以上的各股东上海檀英、上海乐永、上海乾刚，华睿盛银、华睿火炬、华睿胡庆余堂、华睿嘉银、华睿新锐、诸暨富华，倚锋九期、倚锋十期承诺：

“（1）本合伙企业/本公司将严格履行本合伙企业就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（2）如本合伙企业/本公司非因不可抗力等原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，本合伙企业/本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并承诺接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

1）本合伙企业/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）若因本合伙企业/本公司未能履行上述承诺事项给投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

3）在本合伙企业/本公司完全消除因本合伙企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本合伙企业/公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股。

4）如本合伙企业/本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本合伙企业/公司应当在获得该等收益之日起三十个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（3）如因不可抗力等原因导致本合伙企业/本公司未能履行公开承诺事项的，本合伙企业/本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

（4）如本合伙企业/本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本合伙企业/本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本合伙企业/本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本合伙企业/本公司将采取相关约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”

十、关于避免同业竞争的承诺

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

控股股东、实际控制人潘讴东及其一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林、上海讴创、上海讴立承诺：

“（1）本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。

（2）在发行人本次发行上市后，本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，不会以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦不会直接或间接控制与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织。

（3）如本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本承诺人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务以消除同业竞争。

（4）除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：

1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

2）将采取合法、有效的措施，促使本承诺人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。

3）将不利用发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。

4）在发行人及其控股企业认定是否与本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业存在同业竞争的董事会和/或股东大会上，本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业有关的董事、股东代表将按发行人公司章程规定回避，不参与相关表决。

（5）以上承诺事项如有变化，本承诺人保证立即通知发行人和中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本承诺人承诺将重新签署承诺函以替换本函；如本承诺人在以上承诺事项发生变化时未履行通知义务、或者未重新签署承诺函的，本承诺人自愿依法承担由此给发行人及其投资者造成的经济损失，本承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。

（6）本承诺人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人或投资者造成的经济损失承担相应的赔偿责任。

（7）上述承诺在本承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。”

十一、关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的主要股东、全体董事、监事及高级管理人员关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺

控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的主要股东、全体董事、监事及高级管理人员承诺：

“（1）本承诺人及本承诺人的关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形，不存在仍未予以归还或规范的情形。

（2）本承诺人及本承诺人的关联方将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等治理制度的规定，依法行使股东权利/董事权利/高级管理人员职责，同时承担相应的义务，在股东大会和董事会对涉及承诺人及承诺人关联方的关联交易进行表决时履行回避表决的义务（如适用），并将及时对关联交易事项进行信息披露。

（3）本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。本承诺人保证，对于无法回避或者基于合理原因而发生的任何业务往来或交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的一般商业原则，且本承诺人或本承诺人关联方将与发行人和/或其子公司、分公司签订关联交易协议，并确保关联交易的交易公平公正、定价公允合理，维护发行人及其子公司、分公司的合法权益，并根据法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和发行人公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

（4）本承诺人不利用自身对发行人的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人/股东/董事/监事/高级管理人员的地位及影响，通过关联交易损害发行人和/或发行人其他股东和/或发行人子公司、分公司的合法权益，亦不会通过关联交易为发行人和/或其子公司、分公司输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移发行人和/或其子公司、分公司的资金、资产及其他资源，或者要求发行人和/或其子公司、分公司违规为本承诺人及所属关联方提供担保。

（5）若本承诺人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本承诺人将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果；若本承诺人不停止已存在的或潜在的侵害，或本承诺人或本承诺人的关联方与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发行人造成损失的，本承诺人依法承担赔偿责任；若本承诺人未向发行人履行赔偿责任的，发行人有权将预计损失从当年或以后年度应付给本承诺人的薪酬（如涉及）和分配给承诺人的现金分红（如涉及）中扣除，并归发行人所有。

（6）如本承诺人在本函中所述任何内容与事实不一致，或者本承诺人违反任何一项保证或承诺，本承诺人自愿依法承担由此给发行人及其投资者造成的经济损失，本承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有，且发行人有权将预计损失从当年或以后年度应付给本承诺人的薪酬（如涉及）和分配给本承诺人的现金分红（如涉及）中扣除，并归发行人所有。

（7）以上承诺事项如有变化，本承诺人保证立即通知发行人和中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本承诺人承诺将重新签署承诺函以替换本函；如本承诺人在以上承诺事项发生变化时未履行通知义务、或者未重新签署承诺函的，本承诺人自愿依法承担由此给发行人及其投资者造成的经济损失，本承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有，且发行人有权将预计损失从当年或以后年度应付给本承诺人的薪酬（如涉及）和分配给本承诺人的现金分红（如涉及）中扣除，并归发行人所有。

（8）本承诺自本承诺人签字之日即刻生效，并在发行人存续且依据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会及上海证券交易所的相关规定本承诺人、与本承诺人关系密切的家庭成员及关联企业被认定为发行人的关联方的期间内持续有效，直至本承诺人、与本承诺人关系密切的家庭成员及关联企业与发行人之间无任何关联关系之日起届满十二个月之日止。”

十二、关于股东信息披露的承诺

（一）发行人关于股东信息披露的承诺

发行人承诺：

“（1）已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。

（2）发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

（3）除已在招股说明书披露的情形外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

（4）发行人不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

（5）发行人及发行人股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

若发行人违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

十三、已触发条件的承诺事项的履行情况

截至本上市公告书出具日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。

十四、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

和元生物技术（上海）股份有限公司

海通证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

2022年3月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：