内蒙古天首科技发展股份有限公司 关于深交所公司管理部对公司关注函的阶段性回函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司聘请的审计机构就深交所对本公司关注函的回复涉及2021年度财务报告审计及键合材料业务出具了“就目前取得的证据资料和执行的审计程序，未见异常或不合规事项”的说明，但未出具结论性意见，公司2021年度财务报告审计及键合材料业务相关事项的确认尚存在不确定性，谨请广大投资者注意投资风险。公司将在审计机构就该关注函的回复涉及的键合材料业务出具结论性意见后，再次对该关注函进行回复并履行信息披露义务。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2022〕第56号，以下简称“关注函”），根据关注函要求，公司和审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对关注函中涉及问题进行了认真核查、回复，经深圳证券交易所审核后，现将关注函的阶段性回复内容披露如下：

问询一. 关于新增的键合材料生产项目，请你公司：

（1）说明键合材料生产线的环评验收时间、正式运营时间、正式运营至今的产能情况；

（2）结合键合材料的销售订单签订情况、收入确认金额、确认时点及确认依据、截至回函日的回款情况等，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定；

（3）说明键合材料销售的主要客户，相关客户与你公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，并结合市场可比价格说明山西天首键合材料销售定价的公允性；

（4）说明键合材料生产项目的运营情况、盈利能力、产品毛利率，以及你公司是否具备相关业务开展所必须的人才、技术及业务储备；

（5）结合键合材料生产线的建设及投产情况，说明你公司在第四季度开始确认大额收入的原因及合理性，结合第四季度公司营业收入构成情况，说明是否属于年底突击交易从而规避退市的情形；

（6）说明键合材料生产项目是否全部为你公司自建，是否存在收购相关股权的情形，如是，说明收购详情及定价的公允性。

公司回复：

（1）山西天首新材料有限公司（以下简称“山西天首”）于2021年6月份完成键合材料生产项目备案；于2021年8月4日收到山西转型综改示范区行政审批局出具的《关于山西天首新材料有限公司键合材料生产项目环境影响报告表的批复》（晋综示行审环评（2021）24号），该批复中明确表示“你公司在项目实施过程中，要严格执行环境保护‘三同时’制度。项目竣工后，按规定办理排污许可手续，开展竣工环境保护验收，具备相应条件后，项目方可正式投入运行”；于2021年8月16日取得证书编号为91149900MAOMTAPG2WO01Q排污许可证；于2021年10月通过环保验收报告（见附件一）。

根据上述批复，山西天首于2021年8月份启动键合材料项目试运行，并于2021年10月份正式生产。该项目设计年产键合金丝50万卷(即50000万米)、合金键合丝50万卷（即50000万米）、单晶铜键合丝160万卷（即160000万米）。自2021年10月山西天首加入深圳市半导体产业发展促进会并成为促进会的副会长单位后，加大市场拓展的力度，至2021年10月末市场拓展效果显现，订单量开始大幅增长。2021年9-12月山西天首总营收约1.41亿元（含税）。

（2）键合材料生产项目的销售订单的签订按照购销合同（框架合同）+采购订单的模式签署，客户确定当次所需产品的规格和数量后双方锁定销售价格，客户确认订单并支付预付款项，公司生产并经产品检验合格后通过顺丰快递发货给客户，向客户发货的同时开具发票，在整个流程中公司承担向客户转让商品的主要责任；2021年开拓客户30余家签署采购订单金额约1.43亿元（含税），其中预收账款余额约0.02亿元（已签订合同并收取款项的部分），实际完成约1.41亿元（含税）的产品的生产和交付（见附件二《2021年发货明细表》），根据完成交付产品的金额确认收入约1.41亿元（含税）。公司日常生产所需原材料储备不足时，根据每批次订单生产所需的原材料品种和数量，及时采购和补足相关原材料的储备（见附件三《2021年采购明细表》），公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。截至目前，按照合同约定上述2021年已交付的产品的款项均已收到，即约1.41亿元，未出现逾期情况。公司相关收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》第二章第四条：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”及第五章第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入;”的相关规定。

（3）山西天首的客户主要为集成电路生产厂商、半导体分立器件生产厂商、LED光源器件生产厂商等。客户与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方均不存在关联关系。

公司产品销售的价格均参考上海黄金交易所等贵金属公开市场的实时价格作为定价依据，结合客户对产品规格、性能的要求确定相关生产成本、合理利润后与客户确定最终销售价格，定价过程公允合理。公司现有30余家客户均采取以市场价格为定价依据，协商后确定销售价格，山西天首产品以公允合理的定价方式做到了同类产品定价方式和定价依据统一。其中前五大客户的情况如下（客户购销合同见附件四）：

■

（4）2021年四季度山西天首键合材料项目主要生产高产值、利润率相对较低的键合金丝和蒸发金材料，少量生产未来利润率相对较高且市场空间预期较大的合金键合线（以银合金键合丝为主）。其中键合金丝的销售额约9864万元，占比约78.9%，毛利率约0.33%；蒸发金材料的销售额约2588万元，占比约20.70%，毛利率约0.70%；银合金键合丝的销售额约56万元，占比约0.3%，毛利率为负。键合金丝、蒸发金材料产品的毛利率市场整体偏低不到5%；银合金键合丝由于2021年度处于客户导入和市场拓展期，成品销售额低，毛利率为负。预期后续市场拓展后，随着销售额的增加、分摊固定成本的减少、和议价能力的增强等因素，银合金键合丝毛利率将回正并逐步提高至行业平均水平。

2022年在现有键合金丝客户的基础上，继续生产键合金丝确保山西天首可持续经营的同时提高公司产品市场占有份额，并针对不同客户的不同采购数量及对产品性能的不同要求适当提高产品销售价格；市场拓展方面重点加大附加值更高的银合金键合材料的市场拓展力度，待银合金键合材料的产量提高并相对稳定后选择性的降低黄金键合材料的市场拓展力度；同时，2022年计划落地单晶铜键合线的生产，包括引进新材料领域的技术专家和启动与高等院校的共同研发合作等，逐步完善单晶铜键合线的生产工艺、提升产品品质、扩大市场占有率。

山西天首已聘用了拥有生产技术和相关设备维护技术的人才，并与负责生产技术和设备技术的主要员工签署了竞业禁止协议，公司已与两位行业技术领先人才达成长期合作意向，计划于2022年逐步加入山西天首公司，继续补充和加强公司在技术及相关领域人才的储备，同时加快与新材料领域的高等院校在教、学、研合作领域的落地，为公司的长期发展储备人才及技术力量。

（5）鉴于键合丝是集成电路生产厂商、半导体分立器件生产厂商、LED光源器件生产厂商等主要的生产原材料，在国内芯片、半导体及相关电子行业蓬勃发展的市场背景下，市场需求大，且其生产工艺较复杂，而公司具备一定的资源和优势，因此公司选择进入半导体封装的键合线领域。公司设立后的5～9月，除忙于团队组建，立项、环评、排污、应急管理等相关行政审批及项目建设事宜，公司投入大量精力持续开发、培育客户，包括走访、实地考察、产品试样等，在满足各项生产需求及市场拓展具备一定成熟条件的背景下，自第四季度公司全面进入正常运转的局面。2021年度，除少量银合金线，公司主要生产黄金键合材料（包括键合金丝、蒸发金），该产品的主要生产原材料为黄金，且对于黄金金属原材料的纯度要求高，由于黄金原材料价格较高的特性，导致山西天首所生产的黄金键合材料产品价格也相对较高。同时山西天首与客户合作关系稳定，2022年以来仍保持着稳定的采购和销售关系，为山西天首的可持续经营已奠定基础。因此，不存在年底突击交易从而规避退市的情形。

（6）键合材料生产项目的厂房和办公场地为租赁，生产所需的设施及设备采购于多家供应商（租赁协议、设备买卖协议见附件五、六）；键合材料生产项目为公司自建项目。不存在收购相关股权的情形。

年审会计师意见：

核查程序：

针对公司2021年度营业收入、净利润等财务数据变动情况，我所天首发展年报审计项目组在制定天首发展2021年度财务报表审计计划及策略时充分关注公司营业收入项目，并识别为本年度审计的重点审计事项。对营业收入事项，我所拟执行的核查程序如下：

1）分析公司现状，向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；

2）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试内部控制设计和运行的有效性；

3）获取公司年度新增键合材料业务项目备案、环评审批等文件，检查公司键合材料业务合规性；

4）获取公司键合材料等业务固定资产明细表，核实固定资产形成过程，实地检查资产状况，核实产能情况；

5）检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

6）选择样本对收入、采购、应收、应付款项执行函证程序，对公司的供应商、客户进行背景调查，并对重点客户、供应商进行实地走访；

7）执行收入细节测试，检查合同、订单、出库单、结算单、运输协议、客户回单等，检查业务的真实性、准确性；

8）获取公司2022年一季度键合材料业务的销售、采购数据及相关证据，分析比对，检查键合材料业务的稳定性；

9）取得公司编制的营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

结论：鉴于我所对公司2021年度财务报告审计工作尚在现场审计阶段，就目前已取得的证据资料和执行的审计程序，未见异常或不合规事项。因供应商和客户的走访、函证等审计程序还未结束且期后业务数据还在核查过程中，证实键合材料业务收入确认的外部证据在逐步完善中、支撑键合材料业务形成稳定业务模式的期后数据等证据也在获取、整理过程中；因此，截至本回复日，我们对公司键合材料业务的相关认定尚无法确定审计结论。

问询二. 关于营业收入扣除，请你公司：

（1）分业务说明你公司扣除后营业收入的具体构成，相关收入的确认时点和确认依据；

（2）说明你公司认定需扣除的营业收入的具体构成，扣除项是否已经包括2021年度以及2020年度新增贸易业务所产生的收入；

（3）结合问题1的回复，说明键合材料生产项目在正式投产不足三个月的情况下，该项业务产生的收入是否应属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”并应予以扣除；

（4）核查你公司是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目逐项核查并说明理由；如是，说明未扣除的原因。

公司回复：

（1）按规定扣除后公司营业收入主要为山西天首销售键合材料所产生的收入，其中键合金丝占比约78.9%，蒸发金键合材料占比约20.70%，银合金键合丝占比约0.3%。对方企业确认收到键合材料产品且签署签收单的时点为确认收入的时点，经客户确认的签收单的金额为确认收入的依据。公司关于收入的确认时点和确认依据符合《企业会计准则第14 号——收入》第二章第五条的相关规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务;(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额;(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。”

（2）公司按照规定将主营业务无关的业务收入“转供电、土地租赁、新增的硫酸钾贸易、本会计年度以及上一会计年度氯化钾贸易业务所产生的收入”列为扣除的营业收入（详细内容请见问询2（4）的回复）。扣除项已包含2021年度以及2020年度新增贸易业务所产生的收入。

（3）2022年一季度截至2022年3月10日，键合材料项目签署销售订单金额约2964万元（含税），包括三家新开拓客户的订单约44万元，其余为2021年已拓展客户的新增订单，实际完成约2887万元（含税）的键合金丝和约41万元（含税）的银合金键合丝的产品的生产和交付（见附件七《2022年发货明细表（截至2022-3-10）》、附件八《2022年采购明细表（截至2022-3-10）》，截至2021年12月31日预收款约236万元的产品已全部完成交割）；共收取货款约2845万元（已签订合同并收取款项且完成产品交付的部分，含2021年底应收货款约86万元），预收账款余额约366万元（已签订合同并收取款项的部分），应收货款约75万元（已签订合同并完成产品交付但货款未到期的部分），未出现逾期的情况。三月份开始，随着节后客户单位开工率提升，虽受疫情影响（包括开工、物流等方面），实际产能逐渐提高、收入逐渐增加。2022年度，预计公司在维护已有客户的基础上，将继续加大新客户的拓展力度，促进产能释放。因为2021年处于市场拓展和客户培育的初期，键合材料项目的运营成本相对偏高、产品毛利率整体相对较低，2022年随着山西天首开通中国工商银行太原小店支行的代理非会员上海黄金交易所现货交易业务账户（办理该开户业务需要公司近期连续六个月的适用于一般纳税人增值税纳税申报表及相关辅助材料，截至回函日该开户业务山西天首已提交申请材料、上海黄金交易所已返回客户号，正在办理流程中），并通过该账户从上海黄金交易所采购贵金属原材料、到中国工商银行太原小店支行进行原材料自提，键合材料项目将节省采购端的手续费、运输费和保费（因贵金属、稀有金属等高货值的物品在运输过程中均会选择保价，公司2021年从深圳等地采购原材料以及销售键合材料的运输过程中均支付较高保费）等成本近8-9成；同时公司将自2022年开始加大对键合材料项目的资金、人力资源、销售、研发等投入，开发和完善产品，逐步提高产品销售收入和经济效益，形成相对更加稳定的业务模式；最终将公司键合材料做成半导体封装领域的知名品牌，成为上市公司的主要核心资产，为上市公司的可持续发展奠定基础；同时为了进一步提高键合材料产品的竞争力，公司已于2022年2月取得相关ISO认证许可（见附件九环境、质量、社会责任管理体系认证证书）。键合材料项目的收入具有其稳定性，且公司对键合材料项目有短期、长期的经营计划并在按照计划实施，项目本身不具备特殊性、更不是偶发性和临时性的，因此，我公司认为本年度键合材料销售收入确认符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》（深证上〔2021〕1158号）的有关规定，不属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

（4）公司按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”所列具扣除项明细如下：

■

除上述项目外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

年审会计师意见：

核查程序：

针对公司2021年度营业收入、净利润等财务数据变动情况，我所天首发展年报审计项目组在制定天首发展2021年度财务报表审计计划及策略时充分关注公司营业收入项目，并识别为本年度审计的重点审计事项。对营业收入事项，我所拟执行的核查程序如下：

1）分析公司现状，向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；

2）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试内部控制设计和运行的有效性；

3）获取公司年度新增键合材料业务项目备案、环评审批等文件，检查公司键合材料业务合规性；

4）获取公司键合材料等业务固定资产明细表，核实固定资产形成过程，实地检查资产状况，核实产能情况；

5）检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

6）选择样本对收入、采购、应收、应付款项执行函证程序，对公司的供应商、客户进行背景调查，并对重点客户、供应商进行实地走访；

7）执行收入细节测试，检查合同、订单、出库单、结算单、运输协议、客户回单等，检查业务的真实性、准确性；

8）获取公司2022年一季度键合材料业务的销售、采购数据及相关证据，分析比对，检查键合材料业务的稳定性；

9）取得公司编制的营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

结论：鉴于我所对公司2021年度财务报告审计工作尚在现场审计阶段，就目前已取得的证据资料和执行的审计程序，未见异常或不合规事项。因供应商和客户的走访、函证等审计程序还未结束且期后业务数据还在核查过程中，证实键合材料业务收入确认的外部证据在逐步完善中、支撑键合材料业务形成稳定业务模式的期后数据等证据也在获取、整理过程中；因此，截至本回复日，我们对公司营业收入扣除相关事项是否符合规定，尚无法确定审计结论。

问询三. 关于你公司2020年审计报告保留意见涉及事项，请你公司：

（1）逐项核查你公司2020年财务审计报告保留意见涉及的重大诉讼、钼矿建设资金来源以及向渤海国际信托股份有限公司借款事项的进展，相关风险是否已消除，上述事项是否将继续导致你公司2021年审计报告被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请对上述情况做重大风险提示；

（2）《业绩预告》显示，你公司2021年度扣非后净利润为亏损1,900万元至3,600万元，扣非后净利润继续亏损，你公司2020年审计报告保留意见涉及的“持续多年扣非后净利润为负数”事项仍未消除，请你公司结合问题（1）的回复，说明你公司2021年审计报告是否存在被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请对上述情况做重大风险提示；

（3）核查并说明你公司是否存在其他风险事项可能导致你公司2021年审计报告被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请说明风险事项详情，并对上述情况做重大风险提示。

公司回复：

（1）关于重大诉讼的进展：

吉林天成矿业有限公司分别于2020年10月15日和2021年1月15日向吉林省吉林市中级人民法院诉本公司逾期未支付购买天池钼业剩余股权转让款2.84亿元及相应利息，同时冻结了吉林市天首投资中心（有限合伙）持有的天池钼业全部股权，吉林省吉林市中级人民法院已于2021年11月18日和19日分别下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号）和《民事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决本公司支付上述剩余股权转让款2.84亿元及相应利息。目前该案件在上诉过程中。

关于钼矿建设资金来源的进展：

2020年3月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，根据天池钼业增资扩股方案，天池钼业原股东与增资方金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司共同签订了《增资协议》，增资方共同对天池钼业增资50,000万元，协议约定，该款项为天池钼业矿山建设专项资金。

2021年6月18日，公司控股子公司天池钼业与陕西华光实业有限责任公司签订《委托贷款框架协议》，协议约定天池钼业委托陕西华光实业有限责任公司向中国银行股份有限公司渭南分行申请1.8亿元贷款，公司第九届董事会于2021年6月21召开第三次会议，审议通过了前述委托贷款事项，其中1亿元资金已汇入天池钼业账户，并用于选矿场球磨机购买专款。截止2022年1月21日，该笔贷款到期，目前尚未归还。

2019年5月28日，公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量的全过程实行总承包，合同预估总价款91,262.08万元，截止目前，天池钼业应付兖州中材建设有限公司工程款约1亿元。

2020年9月25日，公司控股子公司天池钼业与陕西有色建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目施工总承包合同》，合同预估含税价款为45,000万元。2021年11月24日，因天池钼业拖欠工程进度款，陕西有色建设有限公司向吉林省吉林市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的为拖欠工程款14,044.20万元，同时冻结天池钼业全部银行账户，从而致使天池钼业基建工程全部停工。

关于渤海国际信托股份有限公司借款的进展：

公司已于2021年12月28日与渤海信托签订贷款展期协议，借款展期至2022年7月24日（展期协议见附件十）。

上述重大诉讼、钼矿建设资金来源事项如不能在2021年度审计报告出具前解决，将导致公司再次被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，从而将导致公司股票终止上市。为解决公司资金短缺和债务纠纷的问题，公司2021年曾通过多种渠道及多种方式筹措资金，但由于资金量过大，还款来源不清晰等原因导致资金筹措未果。

鉴于此，公司为了解决上述资金短缺和债务纠纷的问题，于2022年1月29日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟转让100%控股的下属合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）持有的天池钼业52.1291%的股权，用以支付购买天池钼业的剩余股权款和其他款项，解决公司无力建矿的困境，彻底消除天池钼业对公司的影响，剩余资金用于公司新项目的拓展和经营。

（2）2021年度公司预计扣非后净利润继续亏损，公司2021年审计报告存在被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的可能。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定，公司股票存在面临终止上市的风险。公司已于2022年1月11日、2022年1月27日披露了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》《关于公司股票存在终止上市风险的第二次提示性公告》，并将按照上市规则的要求，履行后续的风险提示义务。

（3）除上述问询3（1）（2）所涉及事项，公司不存在其他风险事项可能导致公司2021年审计报告被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致公司股票终止上市的风险。

问询四. 2022年1月26日，你公司股票收盘涨停，股价当日上涨4.85%。请结合《业绩预告》相关信息的形成过程与时间，自查说明你公司董事、监事、高级管理人员近1个月买卖公司股票的情况，是否接受调研采访，如是，说明详情；在此基础上说明是否存在内幕交易、内幕消息泄露等情形，并向我所报送内幕知情人名单。

公司回复：

经公司董事会对董事、监事、高级管理人进行问询核实（自查承诺见附件十一），在《业绩预告》相关信息形成过程中，未发现公司董事、监事、高级管理人以及其近亲属买卖公司股票的情况，亦未出现相关人员接受调研采访的情形，公司董事、监事、高级管理人对问询内容均作出明确回复，并出具了情况属实承诺。经核查，公司本次业绩预告不存在内幕交易、内幕消息泄露的情形。

备查文件：

1.利安达会计师事务所《关于深交所上市公司管理一部关注函相关事项的回复》；

2.天首发展董监高买卖股票自查及承诺。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董  事  会

二〇二二年三月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：