湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：605388       证券简称：均瑶健康         公告编号：2022-011

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年3月21日

(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区肇嘉浜路789号均瑶国际广场32楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，本次会议现场由董事长王均豪先生主持，

采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书郭沁先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于制定《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案1、2、3为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：邵禛、林惠

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

2022年3月22日

证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2022-012

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规范性文件要求，遵循公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

2022年3月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于〈湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年3月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1.核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人；

2.本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

3.公司向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前6个月（即2021年9月5日至2022年3月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间内，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

公司在筹划本次激励计划事项的过程中，严格遵照相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司和人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形；在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。

四、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

2022年3月22日

证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2022-013

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年3月21日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年3月16日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长王均豪先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确认公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定股票期权授权日为2022年3月21日，向符合条件的63名激励对象授予股票期权1,200.00万份，行权价格为20.21元/股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-015）。

因董事朱航明为本次股权激励计划参与人，已回避表决。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2022-014

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2022年3月21日下午在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，本次会议通知于2022年3月16日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席林乃机先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

1、公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

3、本次激励计划授权日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，同意公司确定授权日为2022年3月21日。

综上所述，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划的权益授予符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次激励计划授予条件已经成就，同意公司确定授权日为2022年3月21日，向符合授予条件的63名激励对象授予总计1,200.00万份股票期权，行权价格为20.21元/股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-015）。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会

2022年3月22日

证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2022-015

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授权日：2022年3月21日

●授予的激励对象总人数：63人

●股票期权授予数量：1,200.00万份

●授予的股票期权的行权价格：20.21元/份

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十六次会议于2022年3月21日审议通过了《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年3月21日为授权日，向符合条件的63名激励对象授予股票期权1,200.00万份，行权价格为20.21元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2022年3月4日召开第四届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事朱航明回避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2022年3月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-007）及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

2、2022年3月5日至2022年3月14日，公司通过在办公区张贴告示的形式将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

3、公司于2022年3月15日召开公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2022年3月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-010）。

4、公司于2022年3月21日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2022年3月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-011）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、公司于2022年3月21日召开公司第四届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2022年3月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-013）、《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-014）。

（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，公司董事会确认公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定股票期权授权日为2022年3月21日，向符合条件的63名激励对象授予股票期权1,200.00万份，行权价格为20.21元/股。

（三）权益授予的具体情况

1、授权日：2022年3月21日

2、授予数量：1,200.00万份

3、授予人数：63人

4、行权价格：20.21元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

等待期为股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：1、本激励计划拟激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

1、公司本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

3、本激励计划授权日的确定符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，同意公司确定授权日为2022年3月21日。

综上所述，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划的权益授予符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本激励计划授予条件已经成就，同意公司确定授权日为2022年3月21日，向符合授予条件的63名激励对象授予总计1,200.00万份股票期权，行权价格为20.21元/股。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2022年3月21日授予的1,200.00万份股票期权需摊销的总费用为2,944.59万元，具体成本摊销情况如下表：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

由本激励计划产生的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的正向刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司本激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划确定的授权日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及子公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

6、关联董事已根据《公司法》《管理办法》法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。董事会本次审议的关于本次激励计划授予事项的相关议案不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。

综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定本激励计划的授权日为2022年3月21日，向63名激励对象共计授予股票期权1,200.00万份，行权价格为20.21元/股。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定，本次授予的授予对象和授予数额，本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

2022年3月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：