汉商集团股份有限公司 关于参与重庆东方药业股份有限公司破产重整进展的公告

证券代码：600774         股票简称：汉商集团         编号：2022-008

汉商集团股份有限公司

关于参与重庆东方药业股份有限公司破产重整进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●重庆东方药业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）于2022年3月21日发布《重庆东方药业股份有限公司管理人关于重整投资人公开遴选及评审结果的公告》，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）与成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）组成的联合体（以下简称“联合体”）获得东方药业重整投资人评审会中优先债权组、职工债权组、普通债权组即全部债权组支持，确认联合体为东方药业重整投资人。

●本次参与公开招募不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：

管理人依据联合体提交的《重整预案》内容制定的《重整计划》（草案）能否经债权人会议表决通过并获得重庆市万州区人民法院裁定批准，尚存在不确定性；联合体能否与管理人签订《重整投资协议》等正式的法律文件还存在不确定性。

一、相关进展情况

2019年11月17日，重庆市万州区人民法院出具了（2019）渝0101破申1号《民事裁定书》，裁定受理重庆东方药业股份有限公司破产重整，并指定重庆海川企业清算有限公司担任管理人。2022年1月2日，管理人发布了《重庆东方药业股份有限公司管理人第三次招募重整投资人公告》（以下简称《招募公告》），面向社会公开招募重整投资人。

2022年1月25日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向重庆东方药业股份有限公司管理人提交〈投资方案〉的议案》，公司与迪康药业作为联合体拟参与东方药业破产重整投资人公开招募。具体内容详见公司于2022年1月26日披露的《汉商集团股份有限公司关于向重庆东方药业股份有限公司管理人提交《投资方案》的公告》（公告编号：2022-002号）。

2022年2月24日，管理人发布《重庆东方药业股份有限公司管理人关于重整投资人评审时间和规则的公告》，截至本次招募报名期限届满，共有包括联合体在内的两家意向投资人提交了《投资方案》。管理人审查两家意向投资人的《投资方案》均为合格，要求两家意向投资人向管理人提交《重整预案》，并于2022年3月3日10：00时召开评审会议对《重整预案》现场拆封唱标。

2022年3月1日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于参与重庆东方药业股份有限公司破产重整的重整预案》，并作出《第十届董事会第三十三次会议决议》（汉商董字〔2022〕3号）。因议案涉及的竞标事项尚在进行中，公司根据相关规定，对本次董事会决议暂缓信息披露。

2022月3月5日，管理人在全国企业破产重整案件信息网对两家意向投资人提交的《重整预案》及《重整预案对比表》进行公示，并向有表决权（含待定债权）的债权人邮寄《重整预案对比表》和《表决票》征询意见。联合体拟以3亿元人民币现金及东方药业拟剥离资产处置变现款项作为投资金额，全部用以清偿东方药业破产费用、共益债务、破产债权等债务，并取得拟剥离资产剥离后东方药业100%股权（其中公司拟持股90%，迪康药业拟持股10%）。参与本次招募的另一意向投资人拟提供3.1亿元现金，用于按本重整预案的规定清偿破产费用、共益债务及破产债权。

2022年3月21日，管理人在全国企业破产重整案件信息网发布《重庆东方药业股份有限公司管理人关于重整投资人公开遴选及评审结果的公告》。主要内容如下：

联合体《重整预案》获得优先债权组参加意见征集的11户债权人支持，获得支持人数占该组参会人数的比例为100%；其代表的优先债权金额为315，922，183.79元，所代表的优先债权金额占该组债权总额的比例为100%。按照评审规则，联合体获得优先债权组支持。

联合体《重整预案》获得职工债权组参加意见征集的353户债权人支持，获得支持人数占该组参会人数的比例为98.33%，其代表的职工债权金额为45，482，328.56元，所代表的职工债权金额占该组债权总额的比例为97.68%。按照评审规则，联合体获得职工债权组支持。

联合体《重整预案》获得普通债权组债权人283户支持，获得支持人数占该组参会人数的比例为93.09%，其代表的普通债权金额为481，893，030.11元，所代表的普通债权金额占该组债权总额的比例为78.28%。按照评审规则，联合体获得普通债权组支持。

根据《重庆东方药业股份有限公司管理人第三次招募重整投资人公告》和《重庆东方药业股份有限公司管理人关于重整投资人评审时间和规则的公告》，确认联合体为重庆东方药业股份有限公司重整投资人。

二、《重整预案》主要内容

1.投资方案概述

联合体拟以3亿元人民币现金及东方药业拟剥离资产处置变现款项作为投资金额，全部用以清偿东方药业破产费用、共益债务、破产债权等债务，并取得拟剥离资产剥离后东方药业100%股权（其中公司拟持股90%，迪康药业拟持股10%）。在按照联合体《重整预案》债权调整和受偿方案清偿完毕后，东方药业及联合体不再承担偿债方案之外的任何清偿责任。

2.对东方药业的经营规划

结合东方药业的产品特点、资源条件、能力禀赋、市场情况，东方药业业务重振和发展应以重庆区域为支点，深耕万州，立足川渝，辐射全国，坚持聚焦中药，坚持规范运营，坚持质量为重，以“优产、满销、低成本”为核心目标，逐步从根本上建立东方药业的产业竞争力，按照“止血、造血、供血”的脉络分阶段实现凤凰涅槃，浴火重生。

联合体将按照“持续、健康、优质发展”的经营思路，通过公司治理体系建设、生产能力恢复、销售资源嫁接、流动资金注入等方式调整、优化东方药业管理及业务结构，从根本上改善东方药业生产经营，实现高效有序的经营状态，进一步提升东方药业的竞争力，使其成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司业务板块。

根据联合体为东方药业制定的经营策略，重整后东方药业将整合优势资源，调整、优化业务结构，主要体现在聚焦中药产品特性，形成优势产品组合；盘活生产经营资源，打造核心生产基地；快速嫁接现有渠道，融通拓展销售网络；全面完成资源对接，建立产业发展基础。另一方面，将健全东方药业经营管理体系，主要包含完善东方药业内部决策机制；财务合规运行，经营降本增效；优化管理团队，提升治理水平；建立企业信誉，增强融资能力。

3.《重整预案》具体内容参见管理人在全国企业破产重整案件信息网发布的《重庆东方药业股份有限公司管理人关于意向投资人〈重整预案〉〈重整预案对比表〉的公示》。

三、后续重整流程

确定重整投资人后，管理人将依据联合体提交的《重整预案》内容制定重整计划草案。重整计划草案经债权人会议表决通过后10日内，东方药业或管理人申请法院批准重整计划。人民法院收到申请之日起30日内，裁定批准后终止重整程序，东方药业执行重整计划。管理人向东方药业移交财产和营业事务，管理人负责监督重整计划的执行。

四、对公司的影响

东方药业是一家拥有50多年沉淀的中药现代化生产企业，具备丰富的中药品种和现代化的生产场地，与公司旗下迪康药业具有很强的协同性、互补性。此次联合体投资东方药业，符合公司积极推进中药板块快速增长的发展方向。如重整成功，有利于迪康药业资源导入，充分发挥OTC渠道、客户资源、生产管理优势，快速完成产品、产能扩充，实现公司业绩的快速增长。

公司将根据后续参与重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。

五、风险提示

管理人依据联合体提交的《重整预案》内容制定的《重整计划》（草案）能否经债权人会议表决通过并获得重庆市万州区人民法院裁定批准，尚存在不确定性；联合体能否与管理人签订《重整投资协议》等正式的法律文件还存在不确定性。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月22日

证券代码：600774  股票简称：汉商集团 编号：2022-009

汉商集团股份有限公司

第十届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日以通讯方式召开第十届董事会第三十五次会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于更换第十一届董事会独立董事候选人的议案

公司于2022年3月15日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名胡迎法先生、应亚珍女士、胡浩先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，上海证券交易所对公司拟提交股东大会投票选举的独立董事候选人有关材料进行了审核，对独立董事候选人胡迎法先生和胡浩先生的任职资格审核无异议；对独立董事候选人应亚珍女士作为会计专业候选人提出异议。

2022年3月18日，公司董事会收到控股股东卓尔控股有限公司以书面形式提交的《关于更换汉商集团第十届董事会独立董事候选人暨修改汉商集团2022年第一次临时股东大会审议内容的提案》，建议取消应亚珍女士作为汉商集团第十一届董事会独立董事候选人参加2022年第一次临时股东大会选举，并提名车桂娟女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

经公司提名委员会审议，同意由车桂娟女士替换应亚珍女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2022年第一次临时股东大会以累积投票制方式进行表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

独立董事候选人车桂娟女士为会计专业人士，尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、关于向银行申请综合授信额度的议案

根据经营需要，公司拟向汉口银行股份有限公司江汉支行申请综合授信额度净敞口人民币40，000万元， 授信期限壹年，融资业务品种不限于流动资金贷款、并购贷款等。

公司将以自有资产提供担保（“担保”指《民法典》所定义的担保），具体担保内容如下：

（1）以本公司所有的位于江岸区胜利街6号1层商业房产为上述融资业务提供抵押担保，具体内容以本公司与汉口银行股份有限公司江汉支行签订的编号为D0120019005Q《最高额房地产抵押合同》为准。

（2）以本公司所有的位于汉阳区汉阳大道577号1栋商业房产为上述融资业务提供抵押担保，具体内容以本公司与汉口银行股份有限公司江汉支行签订的编号为DB2021041300000019《最高额房地产抵押合同》为准。

（3）以本公司所有的位于汉阳区汉阳大道577号3栋1-3层商业房产为上述融资业务提供抵押担保，具体内容以本公司与汉口银行股份有限公司江汉支行签订的编号为DB2021041300000021《最高额房地产抵押合同》为准。

本次授信项下单笔业务不再出具单独董事会决议，由公司管理层代表董事会签署上述授信额度内的有关合同、协议等各项法律文件。

本次授信在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

汉商集团股份有限公司董事会

2022年3月22日

附独立董事候选人车桂娟女士简历：

车桂娟，女，汉族，1976年11月出生，中共党员。武汉大学会计学博士，金融工程博士后（在站）。湖北省总会计师协会理事，副秘书长，第十批“3551光谷人才计划”高端管理人才。2018年获得财政部《新理财》杂志组织评选的“全国十大优秀CFO”称号。主要学习和工作经历：1996年-2000年，就读于武汉大学会计学专业，取得管理学学士学位；2002年-2005年，就读于武汉大学会计学专业，取得会计学硕士学位；2006年-2011年，就读于武汉大学会计学专业，取得会计学博士学位。2000年-2002年供职于武汉广通系统工程有限公司，主要负责成本费用的核算工作；2005年6月-20012年12月，河南财经政法大学会计学院教师，主讲《审计学》、《高级财务会计》、《会计英语》；2012年6月-2013年6月，武汉化工新城建设开发投资有限公司财务部长；2013年至今，武汉大学金融工程，博士后；2013年8月-2014年8月武汉市黄陂区，金融办副主任，主抓地方政府平台公司的融资工作、主推黄陂区企业新三板上市工作；2015年5月-2021年5月，任国药集团武汉中博生物股份有限公司财务总监、副总经理；2021年5月-2022年1月，广东道氏技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2022年2月至今，广州商学院讲师。

证券代码：600774  证券简称：汉商集团  公告编号：2022-010

汉商集团股份有限公司

关于2022年第一次临时股东大会更正补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 原股东大会的类型和届次：

2022年第一次临时股东大会

2. 原股东大会召开日期：2022年3月31日

3. 原股东大会股权登记日：

■

二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

公司于2022年3月15日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名胡迎法先生、应亚珍女士、胡浩先生为公司第十一届董事会独立董事候选人并提交公司2022年第一次临时股东大会选举。

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，上海证券交易所对公司拟提交股东大会投票选举的独立董事候选人有关材料进行了审核，对独立董事候选人胡迎法先生和胡浩先生独立董事任职资格无异议，对应亚珍女士作为会计专业候选人提出异议。

2022年3月18日，公司董事会收到控股股东卓尔控股有限公司以书面形式提交的《关于更换汉商集团第十届董事会独立董事候选人暨修改汉商集团2022年第一次临时股东大会审议内容的提案》。卓尔控股有限公司建议取消应亚珍女士作为汉商集团第十一届董事会独立董事候选人参加2022年第一次临时股东大会选举，并提名车桂娟女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。经公司提名委员会审议，同意由车桂娟女士替换应亚珍女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2022年第一次临时股东大会以累积投票制方式进行表决。2022年3月21日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于更换第十一届董事会独立董事候选人的议案》，详见公司于本公告同日发布的《汉商集团第十届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-009）。

三、 除了上述更正补充事项外，于 2022年3月16日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2022年3月31日14点30分

召开地点：武汉市汉阳区汉阳大道577号21世纪购物中心十楼会议室

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月31日

至2022年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4. 股东大会议案和投票股东类型

■

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董事会

2022年3月22日

附件:

授权委托书

汉商集团股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

来源：中国证券报·中证网 作者：