安徽大地熊新材料股份有限公司

公司代码：688077                         公司简称：大地熊

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险和应对措施，敬请查阅公司2021年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4 公司全体董事出席董事会会议。

5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.60元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利52,800,000.00元（含税），本年度公司现金分红占2021年度归属于母公司所有者净利润的34.75%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1 公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2 报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

1、高性能烧结钕铁硼永磁材料业务

公司专注于高性能烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，公司高性能烧结钕铁硼永磁材料具有高磁性能、高矫顽力、高服役特性等特点，主要应用于汽车工业、工业电机和高端消费类电子等节能环保和智能制造领域，如汽车EPS、新能源汽车、风力发电、节能电机、节能家电、工业机器人、5G、3C产品等领域。

■

2、橡胶磁和其他磁性制品业务

橡胶磁系混合了磁粉、铁粉与合成橡胶的柔性磁体，可加工为条状、卷状等复杂形状，主要应用于文具、玩具、马达磁条和白色家电等。其他磁性制品主要系应客户需要所外购外销的钐钴、粘结钕铁硼等其他磁性制品。

(二) 主要经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定购、批量采购”的采购模式。一方面，采购部负责对合格供应商名单进行动态更新与管理；另一方面，生产部根据订单情况安排生产计划并编制原辅材料计划表和请购单，由采购部择优选取供应商、签订采购合同；原辅材料到厂后由品质部检验、检验合格方可入库。公司烧结钕铁硼永磁材料的主要原材料是以稀土金属为主要成本构成的钕铁硼速凝薄带合金片。

2、生产模式

公司主要采取以销定产的模式开展生产管理。生产部根据销售部门下达的订单和坯料库存情况制定生产计划，并将生产任务、产品质量要求下达到具体车间和工段上，品质部和仓库负责半成品及成品的评审检验和放行入库。公司烧结钕铁硼永磁材料的生产工艺流程主要包括配料、氢碎、制粉、成型、烧结、性能检测、机加工、表面处理、包装检验等，公司在机加工环节适度采取委外加工方式。

3、销售模式

根据客户是否为公司产品的终端客户，公司产品销售分直销和经销两种模式。公司当前已形成直销为主、经销为辅的销售渠道格局。

（1）直销模式

公司与产品的终端客户签署合作框架协议或销售订单，根据客户对产品规格、性能、数量、交期等不同需求提供定制化的产品生产销售及后续服务。该模式下的主要客户为境内外汽车工业、工业电机和消费类电子等行业的设备制造商或其配套企业。

（2）经销模式

公司经销模式主要在拓展境外市场的过程中形成。公司通过经销客户将产品销售给终端客户，该模式下全部为买断式销售。针对公司下游行业的境外市场格局，基于提升客户开发效率、降低公司内部管理及客户维护成本的考虑，公司亦借助区域市场的经销客户在本土化经营方面的区位优势拓展海外市场。该合作模式为公司迅速开拓国际市场、树立品牌美誉度提供了便捷途径。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司所处行业为稀土新材料行业中的烧结钕铁硼永磁材料细分行业，公司以生产高性能烧结钕铁硼永磁材料为主。钕铁硼永磁材料号称“磁王”，是目前综合性能最优、产量最高、应用最为广泛的稀土永磁材料；高性能烧结钕铁硼永磁材料属于我国战略性新兴产业，是关键功能材料、关键基础材料和关键战略材料。其上游行业主要为稀土开采、冶炼和分离，下游行业主要为清洁能源、节能环保和智能制造等高端应用领域，如汽车EPS、新能源汽车、风力发电、节能电机、节能家电、工业机器人、5G、3C产品等领域。

高性能烧结钕铁硼永磁材料生产的关键在于材料配方设计、生产设备改进、系统流程优化和工艺过程监控，对产品的质量、性能和一致性要求很高，因此产品制造工艺流程的开发与持续优化存在较高的技术壁垒。

报告期内，随着新能源汽车的逐步渗透，以及风力发电、工业电机在“双碳”内生需求下的永磁直驱化，带动了我国高性能烧结钕铁硼永磁材料行业快速发展。

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业，是中国稀土行业协会理事单位、中国稀土行业协会磁性材料分会副会长单位、中国电子材料行业协会常务理事单位，是国内领先的高性能烧结钕铁硼磁体制造商。

技术研发方面，公司拥有全过程气氛控制、新型磁场取向成型、晶界扩散调控、绿色高效表面防护、钕铁硼磁体再制造等关键技术；主导制定国家标准《再生烧结钕铁硼永磁材料》和行业标准《废旧烧结钕铁硼磁体再生利用技术规范》，参与制定国家标准11项、行业标准2项、团体标准2项；取得发明专利授权56项，技术实力位居行业前列。同时，公司正在建设行业唯一的“稀土永磁材料国家重点实验室”，拥有“国家企业技术中心”、“国家地方联合工程研究中心”、“国家博士后科研工作站”等国家级创新平台，通过创新平台建设不断提升公司技术研发及成果转化能力。

市场方面，公司的销售范围、客户群体逐步扩大，公司通过了德国大陆、德国舍弗勒、美国耐世特、巨一科技、精进电动、双林股份等国内外新能源汽车驱动电机及零部件制造厂商的认证并批量供货，和中国中车、德国舍弗勒、德国西门子、美国百得、日本牧田、日本松下、日本CIK、日本SMC等工业电机制造商保持了稳定的合作关系，荣获中国中车2020年度最佳供应商奖、SMC（中国）有限公司2020年优秀供应商奖，具有国内领先的市场地位。

随着公司持续研发创新，产能规模稳步提升，综合实力不断增强，公司在高性能烧结钕铁硼永磁材料的行业地位得到进一步巩固。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

无

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用  √不适用

4 股东情况

4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

■

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司积极开拓海外市场，稳步推进产能规模提升和生产数字化智能化转型升级。2021年1月，公司为进一步开拓亚洲市场，在日本东京设立全资子公司；2021年8月，公司对安徽宁磁电子科技有限公司增资11,398万元、持有其75%股权，完成工商登记并更名为“大地熊（宁国）永磁科技有限公司”，成为公司控股子公司；2021年8月，公司与北方稀土对合资公司北方稀土安徽公司同比例共同增资9,036万元（北方稀土出资60%、公司出资40%），用于扩大钕铁硼速凝薄带合金片产能规模，目前已部分投产并发挥效益。

报告期内，公司募集资金投资项目“年产1500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”按计划实施，截至2021年末已完成固定资产投资8,945.04万元；2021年6月，大地熊包头公司“年产5000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件项目”正式开工建设，目前项目工程建设已过半、设备购置正在进行中；2021年8月，合肥本部投资建设的“高综合性能烧结钕铁硼永磁体及器件研发与产业化项目”完成备案批复、规划、能评等手续。2021年9月，大地熊宁国公司将利用公司现有土地建设“年产5000吨高性能钕铁硼磁性材料”项目，目前项目已完成项目备案等手续。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用  √不适用

证券代码：688077      证券简称：大地熊      公告编号：2022-006

安徽大地熊新材料股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2022年3月11日以传真方式发出通知，于2022年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长熊永飞先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年年度报告摘要》及《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年年度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（三）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（五）《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2021年度财务决算方案的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-008）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022年贷款计划的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年公司审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十）审议通过《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

（十一）审议通过《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于部分募投项目延期、变更实施地点的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查报告。

（十二）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事熊永飞、衣晓飞回避表决。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司为子公司提供担保公告》（公告编号：2022-012）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

公司拟于2022年4月12日14:00在公司会议室召开2021年年度股东大会，股东大会通知详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：688077      证券简称：大地熊      公告编号：2022-007

安徽大地熊新材料股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2022年3月11日以书面方式发出通知，于2022年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席王永东先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年年度报告摘要》及《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年年度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算方案的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-008）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年贷款计划的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（七）审议通过《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于部分募投项目延期、变更实施地点的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（八）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司为子公司提供担保公告》（公告编号：2022-012）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司监事会

2022年3月22日

证券代码：688077     证券简称：大地熊    公告编号：2022-008

安徽大地熊新材料股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：A股每10股派发现金红利6.60元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币425,389,586.66元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润股本。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利52,800,000.00元（含税），占2021年度归属于母公司所有者净利润的34.75%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月21日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年3月21日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配方案兼顾了公司现阶段公司发展实际和公司股东的投资回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案充分考虑了公司未来发展和资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常运营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：688077     证券简称：大地熊   公告编号：2022-009

安徽大地熊新材料股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1218号文核准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为28.07元，应募集资金总额为人民币56,140.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,954.69万元后，实际募集资金净额为50,185.31万元。该募集资金已于2020年7月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0118号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2021年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目6,768.84万元；（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元；使用闲置募集资金进行现金管理的余额为8,500.00万元；（3）超募资金永久补充流动资金4,480.00万元。2021年度公司累计使用募集资金11,248.84万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为24,280.27万元。2021年度公司募集资金专用账户理财收益及利息收入扣除银行手续费等的金额为725.83万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为1,784.38万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别于2020年7月27日与中国工商银行股份有限公司庐江支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司庐江支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年度《募集资金专户存储三方监管协议》履行正常。

截至2021年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年6月11日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。截至2021年12月31日，公司已累计使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年8月3日，公司召开了第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币26,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

截至2021年12月31日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

单位:万元

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公司为提高资金的使用效率，与中国工商银行股份有限公司庐江支行签订协定存款合同，约定账号：1302362119100045423内资金分为活期存款资金和协定存款资金两部分，其中活期存款资金部分为50万元，超过额度的资金按照协定存款利率1.61%计息。有效期为12个月，自2020年9月10日至2021年9月9日止，到期暂未重新签订合同。截至2021年12月31日协定存款为0元。

公司为提高资金的使用效率，与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订协定存款合同，约定账号：20000426102566600000089内资金分为活期存款资金和协定存款资金两部分，其中活期存款资金部分为10万元，超过额度的资金按照协定存款利率1.70%计息，合同期间为2021年01月01日至2021年12月31日止。2021年8月23日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订协定存款合同，合同期间为2021年8月23日至2022年8月19日，其他条件未变。截至2021年12月31日协定存款为16,843,025.30元。

（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年8月30日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金4,480万元用于永久性补充流动资金，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券出具了核查意见。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募投项目正在实施过程中。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金使用管理办法》等相关规定真实、准确、完整、及时地披露了募集资金存放与使用的具体情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0078号），认为：公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了大地熊2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告文件

（一）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽大地熊新材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2022年3月22日

附表：2021年度募集资金使用情况对照表

附表：

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：688077    证券简称：大地熊  公告编号：2022-010

安徽大地熊新材料股份有限公司

关于部分募投项目延期、变更实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“大地熊”）于 2022 年3 月21日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》，同意公司将募投项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”的建设期延长至 2024年末，实施地点变更为合肥市庐江高新技术产业开发区周瑜大道以东、二军路以南地块（宗地编号：LJ202202）。

上述事项已获得董事会、监事会的审批，独立董事和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1218号），并经上海证券交易所同意，大地熊向社会公开发行人民币普通股 2,000万股，募集资金总额 56,140.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 50,185.31万元。上述资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0118号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

二、募集资金投资项目情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况详见公司于 2022 年 3 月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

其中，募投项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”计划总投资为4,903万元，主要包含建筑工程、研发设备购置及安装费用等，建设期3年。

三、本次部分募投项目延期、变更实施地点的情况

（一）本次部分募投项目变更实施地点的情况

公司拟对募投项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”的实施地点进行变更，具体情况如下：

■

注：以最终不动产权证书地址为准

公司“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”原实施地点为公司现有厂区内，

项目建设用地因市政道路拓宽规划而受到影响，公司出于后续项目建设、使用效果等综合考虑拟变更实施地点到周瑜大道以东、二军路以南区域。同时，政府已与公司签订以上区域用地协议，公司决定在拟变更后的实施地点建设“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”。

目前，公司已支付上述土地竞买保证金用于建设“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”，已竞买成功并签订国有建设用地使用权出让合同。项目将围绕烧结钕铁硼永磁材料研发和制备技术，瞄准新能源汽车、信息技术、清洁能源等国家重大战略需求，面向稀土永磁产业发展需要，系统研究稀土永磁材料的共性和关键技术问题，持续研究高性能烧结钕铁硼永磁材料及其制备新技术、烧结钕铁硼永磁材料表面绿色防护新方法、废旧稀土永磁体资源化再利用新工艺。

本项目的实施将进一步提升公司的研发水平，夯实研发技术基础，提高公司的竞争能力和盈利水平，以建设稀土永磁材料国家重点实验室为切入点，进一步完善钕铁硼材料从配方设计到工业化生产的完整研发体系，增强公司的整体研发实力，为公司未来可持续发展提供坚实的保障，进而巩固公司在国内钕铁硼永磁材料行业的优势地位。

（二）本次部分募投项目延期的情况

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟调整募集资金投资项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期至2024年末。

四、本次部分募投项目延期、变更实施地点对公司的影响

本次部分募投项目延期、变更实施地点是公司根据“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期、变更实施地点未改变募投项目的投资内容、募集资金投资用途，公司研发活动正常开展，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

本次对部分募投项目延期、变更实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次部分募投项目延期、变更实施地点是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期、变更实施地点的事项。

综上，我们同意公司本次《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期、变更实施地点是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次部分募投项目延期、变更实施地点的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期及变更实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等有关规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期及变更实施地点的事项无异议。

六、上网公告文件

（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

（二）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司部分募投项目延期、变更实施地点的核查意见》

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2022年3月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：