河北福成五丰食品股份有限公司关于第七届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2022-009

河北福成五丰食品股份有限公司关于第七届董事会第十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月14日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面和电子邮件的方式发出关于召开第七届董事会第十九次会议的通知。2022年3月23日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第十九次会议。公司现有董事6人，参会董事6人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并一致通过了如下决议：

1、审议《关于公司延长租赁福成集团养殖和屠宰用地期限暨关联交易的议案》

具体内容详见公司公告（编号：2022-007），关联董事李良先生对本议案进行了回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议《关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》

具体内容详见公司公告（编号：2022-008）。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十四

证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2022-010

河北福成五丰食品股份有限公司关于第七届监事会第十三次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于2022年3月14日以电子邮件和书面的方式发出关于召开第七届监事会第十三次会议的通知，2022年3月23日公司以通讯表决的方式召开第七届监事会第十三次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

出席本次会议的监事以书面表决的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司延长租赁福成集团养殖和屠宰用地期限暨关联交易的议案》

具体内容详见公司公告（编号2022-007）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》

具体内容详见公司公告（编号2022-008）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司监事会

二〇二二年三月二十四日

证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2022-007

河北福成五丰食品股份有限公司

关于公司延长租赁福成集团养殖和屠宰用地期限暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：公司）与关联方福成投资集团有限公司（以下简称：福成集团）、以及福成集团控股的其他企业所发生的关联交易，均已按照相关规定进行及时披露。

●本次关联交易在公司同类交易金额中所占比例很小，按照统一的市场价格进行交易。公司与福成集团发生的关联交易，遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。

●本次关联交易未构成重大资产重组。

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易背景

2021年7月7日，公司第七届董事会第十五次会决议重启肉牛养殖及屠宰业务，公司下属三河肉牛养殖分公司签订土地租赁协议租用福成集团土地551.63亩及地上附着物用于养殖肉牛业务，每亩租金为1,000元；三河肉牛屠宰分公司签订土地租赁协议租用福成集团土地37.53亩用于屠宰加工业务，每亩年租金为1,500元。租赁土地期限为三年，自2021年7月1日起至2024年6月30日止，详见公告（编号：2021-028）。

利用兴隆庄牛场和西吴牛场原有建构筑物，公司外购优质基础母牛进行饲养和育种。截止2021年12月31日，公司存栏活牛数量已达7,468头。一方面现有租赁土地附着养牛设施年久失修、陈旧落后，需要在现有设施基础上进行标准化和智能化升级改造；另一方面公司将继续扩大存栏活牛规模。公司租赁土地及地上附着物将无法容纳扩大后的存栏活牛数量，并急需扩建新的牛舍和相关配套设施，拟增加资本支出改扩建肉牛养殖设施，以容纳更多数量的存栏活牛，以达到公司计划的肉牛养殖和育种规模。因此，公司将延长租赁福成集团养殖和屠宰用地期限。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）本次交易的基本情况

在原有租赁福成集团养殖用地和屠宰用地的期限基础上延长土地租赁年限，各土地延长后的租赁期限见下表，租金价格维持不变。公司下属三河肉牛养殖分公司延长租用福成集团土地551.63亩用于肉牛养殖，每亩年租金为1,000元，年租金总额为55.16万元，延长租赁期限对应的租金合计453.95万元；三河肉牛屠宰分公司租用福成集团土地37.53亩用于屠宰加工，每亩年租金为1,500元，年租金总额为5.63万元，延长租赁期限对应的租金合计75.54万元。本次交易的延长土地租赁期限总租赁金额为529.49万元，与此前三年租期租金合计711.87万元。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

福成集团为公司控股股东，持有公司股份35.51%，是公司第一大股东。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：福成投资集团有限公司

2、统一社会信用代码：911310827898462138

3、法定代表人：李福成

4、注册资本：贰拾伍亿捌仟万元

5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、成立日期：2006 年 06月30日

7、住所：三河市燕郊开发区

8、经营范围：农牧业综合开发投资：城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。

9、股权结构如下：

■

注：李高生与李高起同为李福成之子。

10、最近三年主要财务数据（合并审计报告）

单位：万元

■

11、公司与福成集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

三、关联交易标的基本情况及延长后土地租赁期限

（一）交易标的基本情况

交易标的基本情况详见公告（编号：2021-028）。

（二）延长后的土地租赁期限

1、公司延长租赁期限的土地及附属建筑物，具体数据如下表：

养殖用地：

■

屠宰用地：

■

公司租赁福成集团的土地产权和使用权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

2、相关资产运营情况的说明

养殖分公司和屠宰分公司分别租用福成集团土地及地上附着物，并在原有建构筑物基础上进行标准化和智能化改扩建和修复(牛棚、阳光棚、宿舍、库房、办公室、俢理间、门卫等进行修复)，购置新设备等。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）用于养殖的关联交易合同的主要条款

1、合同主体

甲方：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司

乙方：福成投资集团有限公司

2、租赁期限：详见上表

3、乙方将位于高楼镇小崔各庄村福成路西侧、燕郊镇大石各庄村共计551.63亩土地及地上建筑物租赁给甲方使用。

4、租金及支付

租赁期限内，甲方每年7月份向乙方支付本年度租金。

5、承诺与保证

乙方承诺及保证，本合同所述土地使用权及地上建筑物等合法，并具有与乙方签署本合同的完全权利能力与行为能力。

乙方承诺并保证，标的物未设置任何抵押、债权或债务，保证甲方基于本合同的租赁行为不被任何第三方追索任何权益。

乙方承诺并保证，土地使用权转让给甲方后，如该土地被国家征用征收，依法所得的各项补偿款或其他任何收益归甲方所有。

若遇不可抗力，或不适宜甲方开展业务的其他事项发生时，双方友好协商以书面方式可以终止本协议。

6、违约责任

如一方不履行本合同规定的义务应视为违反合同，违约方应向守约方赔偿因违约造成的全部直接损失与可得利益的损失。

如果乙方违约导致土地租赁不能实施，乙方愿意赔偿甲方为此筹集资金所支付的利息及合理的损失，包括但不限于在此期间，筹备的利息、人力支出及合理的差旅支出。

任何一方违约造成上述损失，除赔偿损失外，应向守约方赔偿合同总价款5%违约金。

（二）用于屠宰的关联交易合同的主要条款

1、合同主体

甲方：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司

乙方：福成投资集团有限公司

2、租赁期限：租赁期限见上表

3、乙方将位于三河市高楼兴隆庄37.53亩土地及地上建筑物租赁给甲方使用。

4、租金及支付

甲方每年7月份向乙方支付本年度租金。

5、承诺与保证

乙方承诺及保证，本合同所述土地使用权及地上建筑物等合法，并具有与乙方签

署本合同的完全权利能力与行为能力。

乙方承诺并保证，标的物未设置任何抵押、债权或债务，保证甲方基于本合同的租赁行为不被任何第三方追索任何权益。

乙方承诺并保证，土地使用权转让给甲方后，如该土地被国家征用征收，依法所得的各项补偿款或其他任何收益归甲方所有。

若遇不可抗力，或不适宜甲方开展业务的其他事项发生时，双方友好协商以书面方式可以终止本协议。

6、违约责任

如一方不履行本合同规定的义务应视为违反合同，违约方应向守约方赔偿因违约造成的全部直接损失与可得利益的损失。

如果乙方违约导致土地租赁不能实施，乙方愿意赔偿甲方为此筹集资金所支付的利息及合理的损失，包括但不限于在此期间，筹备的利息、人力支出及合理的差旅支出。

任何一方违约造成上述损失，除赔偿损失外，应向守约方赔偿合同总价款5%违约金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、关联交易审议程序

1、2022年3月23日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司延长租赁福成集团养殖和屠宰用地期限暨关联交易的议案》，关联董事李良回避表决。本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：

公司本次关联交易事项在公司同类交易金额中所占比例很小，按照相关规定履行董事会审批程序，并进行相关信息披露；

公司董事会审议此项议案时，关联董事应回避表决；

本次关联交易是公司为满足生产经营所需，交易定价公允，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。

3、公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：

本次关联交易是双方有效配置资源，将公司肉牛养殖及屠宰加工资质与福成集团的土地资源有效结合，租赁控股股东福成集团部分土地及附属建筑物。

本次关联交易事项在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，暂时不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

七、需要说明的历史关联交易情况

1、2021年7月11日，福成集团控股子公司三河市金天地生态农业专业合作社（以下简称“金天地”） 将 474.67亩土地及地上苗木等附属物转包给粮润生态农业，租金为106.37万元/年,租赁期限一年。粮润生态农业将该转包土地用于农业种植/种树/育苗等。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司 董事会

二○二二年三月二十四日

证券代码： 600965       证券简称：福成股份       公告编号：2022-008

河北福成五丰食品股份有限公司关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十九次会议决议扩大存栏活牛规模，增加资本支出改扩建肉牛养殖设施，西吴牛场改扩建工程项目承包给隆达建工集团有限公司进行工程施工建设。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

工程项目名称：西吴养牛厂牛棚改扩建（钢构）及附属工程

工程施工合同金额：1.50亿元

特别风险提示:工程承包方履约能力不足的风险，工程施工无法如期完工的风险,发生工程施工安全事故的风险，工程材料加工短期大幅上涨的风险，牛肉价格大幅下跌的风险。

一、资本支出的背景

为贯彻《关于实施重要农产品保障战略的指导意见》、《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》，落实2021年中央一号文件关于积极发展牛羊生产的要求，促进肉牛肉羊生产高质高效发展，增强牛羊肉供给保障能力，农业农村部于2021年4月20日发布《推进肉牛肉羊生产发展五年行动方案》文件，提出到2025年我国牛羊肉自给率保持在85%左右、牛肉产量680万吨等，重点推进良种繁育、发展适度规模化养殖，逐步完善屠宰加工流通体系，推进牛羊肉品牌建设，提升我国牛羊肉品牌知名度、美誉度和影响力等。

2021年7月7日，公司第七届董事会第十五次会议决议重启肉牛养殖及屠宰业务，公司下属三河肉牛养殖分公司签订土地租赁协议租用福成投资集团有限公司（以下简称“福成集团”）土地551.63亩及地上附着物用于养殖肉牛业务；三河肉牛屠宰分公司签订土地租赁协议租用福成集团土地37.53亩用于屠宰加工业务。租赁土地期限为三年，自2021年7月1日起至2024年6月30日止，详见公告（编号：2021-028）。

利用兴隆庄牛场和西吴牛场原有建构筑物，公司外购优质基础母牛进行饲养和育种。截止2021年12月31日，公司存栏活牛数量已达7,468头。一方面现有租赁土地附着养牛设施年久失修、陈旧落后，需要在现有设施基础上进行标准化和智能化升级改造；另一方面公司将继续扩大存栏活牛规模，并急需扩建新的牛舍和相关配套设施。公司第七届董事会第十九次会议决议延长租赁福成集团养殖及屠宰用地期限（详见公告（编号：2022-007））并增加资本支出改扩建西吴牛场，容纳更多数量的存栏活牛，以达到公司计划的肉牛养殖和育种规模。充分利用土地资源、养牛专业人才和经验，做大做强公司肉牛养殖业务。

二、项目的合规性及审批情况

1、肉牛养殖符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类“一、农林业26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，租赁养殖场土地为农业用地，租赁屠宰场土地为工业用地，符合当地规划政策。

2、2022年3月23日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》，西吴牛场改扩建工程施工合同金额1.50亿元，合同主体隆达建工集团有限公司非关联交易方，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。本次资本支出金额超过1,000万元以上，但金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，本次交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

3.隆达建工集团有限公司具备建筑工程施工总承包一级资质。

三、西吴牛场改扩建项目基本情况

1、 项目地址：河北省三河市西吴各庄村和大石各庄村

2、 项目占地面积：493.48亩

3、 改扩建内容：拆除老旧牛棚，新建牛棚、产房、阳光棚、青储池、精料库、外线工程施工图纸范围内的土建、钢结构、给排水、电气、视频监控等全部工程。

4、 项目建设牛棚总面积：166,822.704平方米

四、项目承包方基本情况

企业名称：隆达建工集团有限公司

统一社会信用代码： 91131082732936920W

注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊高新区行宫东大街461号

股东：商旭霞（86.7%）、张爱平（8.1667%）、于海（5.1333%）

法定代表人：张智

成立日期：2001年11月28日

注册资本：15000.000000万人民币

经营范围：建筑、安装、装饰；建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、电力工程、矿山工程、石油化工工程、通信工程、机电工程、地基基础工程、起重设备安装工程、桥梁工程、钢结构工程、环保工程、特种专业工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、防水防腐保温工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、城市及道路照明工程、消防设施工程、古建筑工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、河湖整治工程、输变电工程、环保工程施工；地质灾害防治；PVC塑料门窗、铝合金门窗制作、安装；土壤修复、土壤污染治理；土地开发、土地整理；工程技术服务、工程管理服务、工程测量、工程勘察、工程技术咨询服务；销售：建筑材料、装饰材料；建筑工程项目管理技术咨询服务；项目管理、企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑物拆除；建筑垃圾清运；园林绿化工程；园林绿化养护；机电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务：各类建筑工程承包及施工

施工资质：建筑工程施工总承包一级

五、工程施工合同的主要内容

1.合同主体：

发包人：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司

承包人：隆达建工集团有限公司

2.工程名称：西吴养牛厂牛棚改扩建（钢构）及附属工程

3．工程地点：河北省三河市燕郊西吴各庄和大石各庄

4．工程承包范围：西吴牛场工程：拆除老旧牛棚，新建牛棚、产房、阳光棚、青储池、精料库、外线工程施工图纸范围内的土建、钢结构、给排水、电气、视频监控等全部工程

5．计划工期：60天

6. 合同计价方式：固定总价合同，合同金额：150,091,741.42 元

7. 支付方式：10%预付款，其余款项按照工程形象进度付款，质量保证金5%

8、质保期：24个月

9、违约责任：

(一) 承包人严重违约

承包人发生以下严重违约情形，在发包人催告的合理期限内承包人仍未履行义务的，发包人可解除合同

1) 承包人逾期开工超过3日；

2) 承包人逾期向发包人提交施工进度计划；

3) 承包人施工进度逾期超过10日以上；

4) 承包人分包给无资质第三方；

5) 承包人在施工过程中发生严重安全事故；

6) 承包人违反项目所在地环保规定。

(二) 承包人违约责任的承担

1） 承包人逾期完工的，应向发包人支付违约金，每逾期一日违约金为合同总价的万分之五，逾期竣工违约金限额为合同总价的20%；

2） 承包人不遵守安全施工规范的，每违反一次，承包人应向发包人支付五千元作为违约金；

3）承包人工程施工质量达不到合同约定标准的，视为违约，承包人应无条件按照发包人要求进行补救。承包人无法进行补救的，承包人应向发包人支付违约金，违约金为该分部分项工程造价预算的两倍。

10、合同生效条件：发包人有权决策机构审议通过

11、争议解决方式：向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁

六、对上市公司的影响

（一）改扩建养牛设施项目完成后，大幅提升公司肉牛养殖业务的发展潜力、营业收入和盈利能力；

（二）项目建设完成后，公司固定资产将增加1.50亿元，每年折旧摊销固定成本增加。

七、风险分析

（一）工程施工相关风险：工程承包方履约能力不足的风险，工程施工无法如期完工的风险,发生工程施工安全事故的风险，工程材料加工短期大幅上升的风险。

肉牛养殖设施改扩建项目建设周期较短，公司对承包方履约能力已进行考察，工程施工合同中对相关风险进行了风险规避或转移。

（二）市场风险：牛肉价格下跌风险、饲料价格大幅上涨风险。

（三）其他风险：成本管控风险、疫病风险。

八、上网公告附件

（一）可行性研究报告

（二）建设工程施工合同-西吴养牛厂牛棚改扩建（钢构）及附属工程

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司 董事会

二〇二二年三月二十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：