山东宝莫生物化工股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002476        证券简称：宝莫股份        公告编号：2022-006

山东宝莫生物化工股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2022年3月18日以书面形式发出，本次会议于2022年3月22日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点：公司会议室。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陶旭城先生召集、主持，公司监事、高级管理人员列席通讯会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事对议案充分审议表决，本次会议通过了如下议案：

1、审议通过《关于转让公司参股子公司股权的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《关于转让东营力达医药有限公司股权的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体。

三、备查文件

1、《公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

2022年3月23日

山东宝莫生物化工股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会

第二十三次会议相关事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

经了解，2012年8月，公司第三届董事会第五次会议审议同意公司与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司组建东营力达医药有限公司（以下简称“力达医药”）。力达医药注册资本人民币1.6亿元，经营范围生物医药技术的研发、技术服务，法定代表人庄贤韩，注册地址在东营区新孵化大厦。公司认缴出资4800万元，实缴出资2400万元。

力达医药主要从事创新药物的研发和产业转化、药用辅料的生产和销售等业务，由于医药研发行业具有投资周期较长、投资风险较高等特点，公司该项长期股权投资预期投资收益的实现时间与金额仍存在不确定性。公司以不低于该项长期股权投资账面价值的价格出售力达医药30%的股权，且同时将剩余2400万元的出资义务一并转让给受让方，有利于降低公司投资风险，有利于进一步优化公司整体资源配置。本次交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司以人民币1300万元的价格转让参股公司力达医药30%的股权。

独立董事：

章击舟                张如积                李  宁

2022年3月23日

证券代码：002476       证券简称：宝莫股份       公告编号：2022-005

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于全资子公司对外签署投资意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”或“甲方”）拟通过增资的方式获得醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“日景矿业”）及醴陵宏博矿业发展有限公司（下称“宏博矿业”，日景矿业及宏博矿业合称“乙方”）各自不超过20%的股权，具体增资金额及增资比例尚未最终确定。本次签订的《投资意向协议》系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定，尚需开展全面尽职调查、审计、评估及谈判工作，存在较大的不确定性。

2.本次签订的《投资意向协议》，暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3.本次签订的《投资意向协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、投资意向协议签署概况

1.投资意向协议签署的基本情况

成都宝莫与日景矿业、宏博矿业、蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司（下称“众鑫实业”，蔡建军及众鑫实业合称“丙方”）于2022年3月22日在四川省成都市签订了《投资意向协议》，成都宝莫拟通过增资的方式获得日景矿业及宏博矿业各自不超过20%的股权，具体增资金额及增资比例尚未最终确定。

2.签订投资意向协议已履行的审批程序

本次签订的《投资意向协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正式协议尚存在较大的不确定性，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本次签订的《投资意向协议》履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、交易各方情况介绍

1. 醴陵市日景矿业发展有限公司

统一社会信用代码：91430281074958174P

住所：醴陵市官庄镇官庄村

法定代表人：周双材

注册资本：8552.00万人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2013年07月25日

营业期限至：2043年7月24日

经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态回复技术综合应用咨询；金属、非金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止《投资意向协议》签订日，日景矿业的股东为蔡建军及众鑫实业，其中，蔡建军持股比例为78.3676%，众鑫实业持股比例为21.6324%。日景矿业持有湖南省自然资源厅核发的《采矿许可证》，证号：C4300002021074110152292，开采矿种为金矿，有效期自2021年7月21日至2026年7月21日。日景矿业与公司不存在关联关系。

2. 醴陵宏博矿业发展有限公司

统一社会信用代码：91430281394224380P

住所：醴陵市官庄镇鹅颈村鹅颈组

法定代表人：周双材

注册资本：200.00万人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2014年09月26日

经营范围：矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止《投资意向协议》签订日，宏博矿业的股东为蔡建军及众鑫实业，其中，蔡建军持股比例为56.00%，众鑫实业持股比例为44.00%。宏博矿业持有湖南省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》， 勘查项目为湖南省醴陵市小横江矿区桃花矿段金矿详查，有效期至2026年7月21日。宏博矿业与公司不存在关联关系。

3.湖南众鑫实业发展有限公司

统一社会信用代码：91430703MA4L9GE720

住所：常德市鼎城区玉霞街道迎宾社区桃花源路29号

法定代表人：姚颖

注册资本：5000.00万人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年08月18日

经营范围：以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），技术交流；高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止《投资意向协议》签订日，众鑫实业的股东为蔡建军及姚颖，其中，蔡建军持股比例为70%，姚颖持股比例为30%。众鑫实业与公司不存在关联关系。

4.蔡建军，男，中国国籍，住址：湖南省常德市******。蔡建军与公司不存在关联关系。

三、投资意向协议的主要内容

1.标的资产

甲方拟以现金向乙方增资的方式拥有乙方各自不超过20%的股权（下称“本次交易”或“本次投资”）。

2.标的资产价格

甲方拟聘请的具有证券期货相关从业资格的审计机构和资产评估机构以2022年4月30日为基准日对乙方进行审计、评估，各方同意本次交易的最终交易价格将由前述具有证券期货相关从业资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。如因本次交易需要乙方重组对前述基准日延后的，各方予以同意。

3.其他安排

各方同意并确认，如本次交易需要，丙方同意根据整体交易安排配合对乙方进行重组的相关工作；本次交易的其他事项的安排具体由各方协商确定，以各方正式签署并生效的协议的约定为准。

4.本次投资的前提条件

各方同意，本意向协议项下投资事项应以下述条件均满足为前提：

4.1甲方的尽职调查已完成且甲方对于尽职调查结果表示满意，或者是尽职调查发现的问题已经采取了令甲方满意的补救措施；

4.2乙方合法拥有关于黄金矿产资源的《采矿许可证》《矿产资源勘查许可证》，相关矿业权利不存在任何影响本次交易的第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；

4.3甲方依法作出关于同意本次交易事项的内部决策，且丙方就本次交易放弃优先认购权；

4.4各方完成本次投资最终交易文件的谈判，并对交易文件内容无异议；

4.5不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次交易的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；

4.6各方的陈述保证均为持续真实、准确且不具有误导性；

4.7如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。

5.特别约定

5.1本次交易的排他期为本意向协议签署之日起7个月内，排他期内，乙方、丙方应确保，甲方享有与乙方、丙方就本次交易协商和谈判的独家排他权利，乙方、丙方不得与甲方之外的任何第三方洽谈与本意向协议项下本次交易相同或相类似的任何事宜，不得与任何第三方达成与本次交易相同或相类似的协议安排，除非在此期间内各方明确终止本次交易。

5.2本意向协议生效后7个月内，各方未能就本次交易签署正式的交易文件，则本意向协议将视为终止，且各方互相不对其他方承担任何的赔偿义务及违约责任。但本意向协议第五条规定的保密义务继续有效，不受本条款影响。

5.3在甲方自行和/或聘请的中介机构对乙方的财务、法律、业务等方面进行初步尽职调查后的调查结果显示乙方合法拥有关于黄金矿产资源的《采矿许可证》《矿产资源勘查许可证》，且不存在任何影响本次交易的权属瑕疵或其他重大瑕疵的情况下，甲方同意在本意向协议签署之日起1个月内就本次交易向乙方支付交易诚意金人民币300万元（大写：叁佰万元整）。

5.4若甲方已按照约定支付了交易诚意金，而发生约定事项或约定的本次投资的前提条件未能满足导致本次交易未能最终签署正式交易协议的，乙方应于收到甲方书面通知之日起5日内将交易诚意金全额退还至甲方指定账户。若各方按照本协议约定就本次交易签署正式交易协议的，乙方应于正式交易协议签署之日将交易诚意金退还至甲方指定账户，由甲方作为增资价款的一部分用于向乙方增资。

5.5丙方同意，丙方就前述乙方退还诚意金事宜承担连带责任。

6.保密条款

6.1各方同意，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将本次交易及谈判和履约中所获知的其他方的商业、技术机密和本次交易的其他相关信息向任何各方以外的他方透露（聘用的有关中介机构除外）；如一方根据适用的法律法规或监管机构的要求而作出披露，需要提前告知另一方并协商披露方式；且各方需将该等保密义务通知其聘请的有关中介机构并促使中介机构按照本条约定遵守该等保密义务。

6.2如因任何一方及其聘请的有关中介机构未能履行保密义务，而给其他方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条规定不因任何原因终止或失效。

7.违约责任

7.1若乙方和/或丙方违反约定，乙方和/或丙方与甲方之外任何第三方洽谈与本次交易相同或相类似的任何事宜，或与任何第三方达成与本次交易相同或相类似的协议安排，则甲方有权解除本协议。甲方若已按照约定支付了交易诚意金的，乙方应于收到甲方书面通知之日起5日内将交易诚意金退还至甲方指定账户。另，甲方因本次交易所发生的一切费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、与本次交易相关的差旅费用、调查费用等均应由乙方承担，丙方就此承担连带责任。

7.2若因乙方未合法拥有关于黄金矿产资源的《采矿许可证》《矿产资源勘查许可证》，或矿业权利存在影响本次交易的第三方权利，或矿业权利权属存在纠纷/潜在权属纠纷的，甲方有权解除本协议。甲方若已按照约定支付了交易诚意金的，乙方应于收到甲方书面通知之日起5日内将交易诚意金退还至甲方指定账户。另，甲方因本次交易所发生的一切费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、与本次交易相关的差旅费用、调查费用等均由乙方承担，丙方就此承担连带责任。

7.3 若乙方于收到甲方要求其退还交易诚意金的书面通知之日起5日内，没有按时将交易诚意金足额退还至甲方指定账户的，每逾期一日，乙方应按照其应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期利息，丙方就此承担连带责任。

7.4经各方一致同意，考虑到本次交易涉及上市公司间接取得矿业权资产事宜，若甲方股东有权决策的机构未能审议通过本次交易或监管部门就本次交易持否定态度，导致甲方解除本协议，则该等情形不视为甲方的违约情形，其他协议各方亦不要求甲方承担任何的法律责任。

四、投资意向协议对上市公司的影响

1.本次签订的《投资意向协议》不影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2.本次签订的《投资意向协议》仅为公司子公司与乙、丙方达成的初步意向协议，能否签署正式协议并履行尚存在不确定性，故暂无法预计对公司当期及未来财务状况、经营成果产生的影响。

五、风险提示

1.本次签订的《投资意向协议》仅为公司子公司与乙、丙方达成的初步意向协议，系各方初步商洽的结果，各方需根据尽职调查、审计、评估等工作结果确定能否达成一致意见并签署正式协议，存在较大的不确定性。

2.本次签订的《投资意向协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩的影响暂无法预计，对公司长期收益的影响亦具有不确定性。

3.公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、其他相关说明

1.公司于2021年4月14日披露了《关于全资子公司签订化工产品框架协议 公告》，截至本次《投资意向协议》签订之日，该框架协议已执行完毕，与预期不存在重大差异。

2.公司的全资子公司四川佳隆长光伏科技有限公司（下称“四川佳隆长”）于2021年6月11日与华能新能源股份有限公司（下称“华能新能源”）在北京市签署了《资产出售意向协议》，四川佳隆长拟转让其持有的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（下称“能景光伏”）100%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2021-028）。2021年8月18日，四川佳隆长与华能新能源签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》。2021年9月2日，能景光伏完成了股权过户的相关工商变更登记手续。截至本次《投资意向协议》签订之日，该交易事项已执行完毕，与预期不存在重大差异。

3. 本次《投资意向协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动。截止本公告披露日，未来三个月内公司不存在控股股东、董监高及其他5%以上股东所持限售股份将解除限售的情况。公司亦未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，上述人员如存在减持意向，届时将按照相关法律要求，适时披露具体情况。

七、备查文件

1、《投资意向协议》。

特此公告。

山东宝莫生物化工股份有限公司

董事会

2022年3月23日

证券代码：002476       证券简称：宝莫股份       公告编号：2022-007

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于转让东营力达医药有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易双方签订的协议为附生效条件协议，须待双方约定的生效条件成就后生效。

2.本次交易不构成重大资产重组。

一、交易概述

山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）近日与上海先导药业有限公司（下称“先导药业”）签署了《关于东营力达医药有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），公司将持有东营力达医药有限公司（下称“力达医药”）30%的股权（下称“标的股权”，对应认缴注册资本人民币4,800万元，实缴注册资本人民币2,400万元）转让给先导药业。双方同意以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第110A011446号《山东宝莫生物化工股份有限公司2020年度审计报告》载明的标的股权的账面价值为基础，共同协商确定标的股权的交易价款为人民币1,300万元。

本次签署的《股权转让协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于转让公司参股子公司股权的议案》已经公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。根据相关规定，本次交易无需提请股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.基本情况

名称：上海先导药业有限公司

统一社会信用代码：9131011574494328XJ

住所：中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路308号2幢309室

法定代表人：庄贤韩

注册资本：人民币2,040万元

类型：有限责任公司

成立日期：2002年11月27日

经营范围：生物与医药技术的开发，医药中间体的研究、开发、生产、销售，及相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.先导药业不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、力达医药的基本情况

1.基本情况

名称：东营力达医药有限公司

统一社会信用代码：91370500588757564K

法定代表人：庄贤韩

成立日期：2011年12月26日

注册资本：人民币16,000万元

公司住所：东营市东营区府前大街59号

经营范围：生物医药技术的研发、技术服务、技术转让；以自有资产投资业务；预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)的批发兼零售(有效期限以许可证为准)；第一类医疗器械的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2020年12月31日，标的股权的账面价值为1,290.27万元。

2.本次交易前后的股权结构情况

本次交易前，公司持有力达医药30%的股权，先导药业持有力达医药40%的股权，东营经济技术开发区国有资产运营有限公司以及北京国新航投资管理有限公司合计持有力达医药30%的股权。

本次交易完成后公司将不再持有力达医药股权。

3.其他事项

公司不存在为力达医药提供担保的事项，亦不存在委托力达医药理财以及其他占用公司资金的情形，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、股权转让协议的主要内容

1.成交金额：1,300万元。

2.支付方式：现金交易。

3.分期付款的安排：买方应在《股权转让协议》生效后3个工作日内或2022年4月10日前（以孰晚者为准）向卖方指定银行账户支付首期价款人民币390万元。买方应在标的股权交割后且2022年12月31日前向卖方账户支付全部剩余购买价款，即二期价款人民币910万元。

4.协议的生效条件：（1）《股权转让协议》已经由各方正式签署；（2）力达医药股东会审议通过了批准本次交易的内部决策程序；（3）卖方董事会及/或股东大会审议通过了批准本次交易的内部决策程序。

5.交易定价依据：双方同意以致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第110A011446号《山东宝莫生物化工股份有限公司2020年度审计报告》载明的标的股权的账面价值为基础，共同协商确定本次交易的购买价款。经双方协商一致，买方根据本协议的条款与条件就获得全部标的股权应向卖方支付的购买价款为人民币1,300万元。

6.质押担保：双方一致确认，为担保买方在《股权转让协议》项下的全部付款义务及其他或有违约责任、赔偿义务，买方应在签署《股权转让协议》的同时与卖方签署《质押协议》，将其目前持有的公司40%的股权（对应公司注册资本出资额6400万元、实缴出资额1200万元，下称“质押股权”）质押给卖方，并应在2022年3月31日前完成质押股权的出质设立登记；在卖方账户收到全部价款后，卖方应相应解除其对质押股权的质押，具体事宜由双方另行签署的《质押协议》约定。

7.过户时间：卖方应根据买方、力达医药的要求，在买方、力达医药发出书面通知的5个工作日内配合提供办理标的股权工商过户登记、质押股权质押登记所需的其余相关资料文件。

8.过渡期安排：双方一致同意，鉴于力达医药由买方实际控制，则自2022年1月1日至交割日期间标的股权所对应产生的损益均由买方承担和享有。

9.回购条款：在本次交易完成后三年内，公司有权以协议项下实际支付的对价(不含利息)要求回购先导药业在本次交易完成后根据协议受让并登记在其名下的力达医药股权及基于前述股权而产生的孳息。

10.违约责任：如果一方未能履行其在《股权转让协议》项下的任何义务或违反《股权转让协议》的任何条款，则构成对《股权转让协议》的违约(该方为“违约方”)。在此情况下，非违约方有权要求违约方承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、支付违约金、支付逾期利息及/或赔偿损失等。如果先导药业未按照协议约定按期向公司足额支付购买价款，则每迟延1日，先导药业应向公司支付相当于其逾期支付的金额万分之三(0.03%)的逾期利息。

五、出售资产的目的和对公司的影响

力达医药主要从事创新药物的研发和产业转化、药用辅料的生产和销售等业务，由于医药研发行业具有高投资、高风险、长周期、高收益等行业特点，公司该项长期股权投资预期投资收益的实现时间与金额仍存在不确定性。本次公司以不低于该项长期股权投资账面价值的价格出售力达医药30%的股权，且同时将剩余2400万元的出资义务一并转让给受让方，有利于降低投资风险，有利于进一步优化公司整体资源配置。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造成不利影响，交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

2、《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项之独立意见》；

3、《山东宝莫生物化工股份有限公司2020年度审计报告》（致同审字[2021]第110A011446号）；

4、《关于东营力达医药有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

2022年3月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：