山西美锦能源股份有限公司 九届二十九次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723         证券简称：美锦能源 公告编号：2022-021

　　山西美锦能源股份有限公司

　　九届二十九次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十九次董事会会议通知于2022年3月11日以通讯形式发出，会议于2022年3月23日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于拟为子公司提供担保的议案》

　　（1）审议并通过《关于拟为全资子公司天津贸易提供担保的议案》

　　公司全资子公司美锦（天津）贸易发展有限公司正向天津银行股份有限公司第四中心支行申请综合授信额度10,000万元，期限为1年。公司拟为上述借款提供全额保证担保，与天津银行股份有限公司第四中心支行签订保证合同。

　　（2）审议并通过《关于拟为控股子公司青岛美锦提供担保的议案》

　　公司控股子公司青岛美锦新能源汽车制造有限公司拟向兴业银行股份有限公司青岛分行申请流动资金贷款6,000万元，期限为1年。公司拟为上述借款提供全额保证担保，与兴业银行股份有限公司青岛分行签订保证合同。

　　（3）审议并通过《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》

　　公司控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰汽车”）拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请流动资金贷款16,000万元，期限为1年。公司拟为上述借款提供全额保证担保，与招商银行股份有限公司佛山分行签订保证合同。

　　由于被担保对象飞驰汽车最近一期资产负债率超过70%，《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于设立公司人力资源部的议案》

　　为加强和完善公司人力资源管理，做好人才引进、使用、培养和考核等工作，调动员工积极性，提高员工整体素质，经研究决定，拟设立公司人力资源部。具体职责如下：

　　（1）制订、修改公司各项人力资源管理制度和管理办法，建立制度化、规范化、科学化的人力资源管理体系。

　　（2）根据公司发展战略，分析公司现有人力资源状况，预测人员需求，制定、修改人力资源规划，经上级领导审批后实施。

　　（3）在各部门的协助下进行工作分析；提出岗位设置调整意见；明确部门、岗位职责及岗位任职资格；编制、修改和完善部门、岗位职责说明书；合理评价岗位价值。

　　（4）根据岗位需求状况和人力资源规划，制定人才招聘计划，做好招聘前的准备、招聘实施和招聘后的手续完备等工作。

　　（5）组织建立绩效管理体系，制订相关方案；牵头组织公司各部门进行绩效考核并予以指导和监督，协助董事长、总经理对各部门负责人的考核；做好考核结果的汇总、审核和归档管理等工作。

　　（6）根据公司规划和员工发展需要，建立和完善员工培训体系；组织实施、指导协调对员工进行的分类、分层次培训，努力提高员工素质。

　　（7）制定公司的薪酬、福利方案，经审批后组织实施；核算员工工资，计算员工社会保险缴纳标准、缴纳社会保险等各种保险。

　　（8）做好员工人事档案管理工作。定期汇总、编制人力资源管理方面的相关统计报表和统计报告。

　　（9）办理员工录用、迁调、奖惩、离职、退休手续，办理中层管理人员的考察、选拔、聘任、解聘事宜，牵头组织对各单位领导班子的年度考核。

　　（10）做好劳动合同管理、劳动纠纷处理和劳动保护工作。

　　（11）及时与各部门沟通、协调，协助各部门做好员工管理工作，搞好部门建设，不断改进内部管理工作，提高员工综合素质和部门工作绩效。

　　（12）完成公司领导交给的其他任务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于修改〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　经与会董事审议，同意根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》对《山西美锦能源股份有限公司重大信息内部报告制度》进行相应修改。

　　具体内容详见公司同日披露的《山西美锦能源股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2022年4月8日（星期五）下午15:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届二十九次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2022-022

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于拟为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保的控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰汽车”）资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“天津贸易”）正向天津银行股份有限公司第四中心支行申请综合授信额度10,000万元，期限为1年。公司拟为上述借款提供全额保证担保，与天津银行股份有限公司第四中心支行签订保证合同。

　　公司控股子公司青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）拟向兴业银行股份有限公司青岛分行申请流动资金贷款6,000万元，期限为1年。公司拟为上述借款提供全额保证担保，与兴业银行股份有限公司青岛分行签订保证合同。

　　公司控股子公司飞驰汽车拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请流动资金贷款16,000万元，期限为1年。公司拟为上述借款提供全额保证担保，与招商银行股份有限公司佛山分行签订保证合同。

　　公司九届二十九次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为全资子公司天津贸易提供担保的议案》、《关于拟为控股子公司青岛美锦提供担保的议案》和《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》。其中，由于被担保对象飞驰汽车最近一期资产负债率超过70%，《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、美锦（天津）贸易发展有限公司

　　法定代表人：姚俊卿；

　　成立日期：2020-04-26；

　　注册资本：30,000万元人民币；

　　统一社会信用代码：91120116MA070K9K9Y；

　　住所：天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区 408；

　　经营范围：一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

　　财务指标：截止2020年12月31日，资产合计84,852.97万元，负债合计77,997.59万元，流动负债合计77,997.59万元，净资产6,855.37万元，无银行借款；2020年全年实现营业收入268,103.90万元，利润总额7,660.50万元，净利润5,745.37万元。上述数据已经审计。

　　截止2021年9月30日，资产合计122,273.66万元，负债合计76,434.77万元，流动负债合计76,434.77万元，净资产45,838.88万元，银行借款合计15,000.00万元；2021年前三季度实现营业收入608,422.76万元，利润总额13,456.98万元，净利润10,093.51万元。上述数据未经审计。

　　经查询，天津贸易不属于失信被执行人。

　　2、青岛美锦新能源汽车制造有限公司

　　法定代表人：姚锦丽；

　　成立日期：2019-12-17；

　　注册资本：18,000万元人民币；

　　统一社会信用代码：91370211MA3R84JC0G；

　　住所：山东省青岛市黄岛区骊山路169号甲；

　　主营业务：制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件;汽车修理与维护;普通货物道路运输;汽车租赁服务;出租车客运服务;货运站货物管理;新能源发电工程技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股95%；佛山市飞驰汽车科技有限公司持股5%。

　　最近一年一期财务指标：

　　截止2020年12月31日，资产合计19,790.87万元，负债合计12,125.39万元，流动负债合计12,125.39万元，净资产7,665.48万元，银行借款合计0万元。2020年1-12月实现营业收入11,725.66万元,利润总额-504.52万元，净利润-504.52万元。上述数据经审计。

　　截止2021年9月30日，资产合计15,702.69万元，负债合计7,937.45万元，流动负债合计7,937.45万元，净资产7,765.24万元，银行借款合计0万元；2021年前三季度实现营业收入0万元，利润总额-100.24万元，净利润-100.24万元。上述数据未经审计。

　　经查询，青岛美锦不属于失信被执行人。

　　3、佛山市飞驰汽车科技有限公司

　　法定代表人：江勇；

　　成立日期：2001-02-27；

　　注册资本：23,075.86万元人民币；

　　统一社会信用代码：91440600728769162N；

　　住所：佛山市禅城区石湾新岗路39号；

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股51.20%，广东鸿运高新技术投资有限公司持股38.80%，广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持股10%。

　　最近一年一期财务指标：

　　截止2020年12月31日，资产合计147,750.21万元，负债合计124,905.55万元，流动负债合计120,782.01万元，无长期借款，净资产22,844.66万元；2020年度实现营业收入50,974.83万元，利润总额1,470.43万元，净利润1,271.00万元。上述数据经审计。

　　截止2021年9月30日，资产合计130,083.50万元，负债合计102,342.49万元，流动负债合计99,208.98万元，长期借款855.00万元，净资产27,741.02万元；2021年前三季度实现营业收入19,292.91万元，利润总额-6,005.68万元，净利润-5,103.64万元。上述数据未经审计。

　　经查询，飞驰汽车不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司天津贸易开展融资业务提供担保，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，保证其资金需求。

　　公司通过直接与间接合计持有青岛美锦权益的比例为97.56%，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内。同时根据兴业银行股份有限公司青岛分行的要求，本次贷款担保由青岛美锦第一大股东美锦能源提供，不接受其他股东提供的担保，因此其他股东未提供同比例担保或反担保。

　　飞驰汽车为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为飞驰汽车提供担保，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，保证其生产经营资金需求。根据招商银行股份有限公司佛山分行的要求，本次贷款担保由公司提供，不接受飞驰汽车其他股东提供的担保，因此其他股东就本次贷款事宜不提供担保。广东佛山(云浮)产业转移工业园投资开发有限公司持有飞驰汽车的股权比例较低，对被担保方影响力较小，且其内部审批流程和时间较长，不能满足本次融资的时间要求而未提供反担保，除广东佛山(云浮)产业转移工业园投资开发有限公司外的飞驰汽车其他股东按其出资比例为公司提供了反担保。

　　董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为上述子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币 180,454.95万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为18.03%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、九届二十九次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：000723                 证券简称：美锦能源             公告编号：2022-023

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司九届二十九次董事会会议审议通过，董事会决定召开2022年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月8日（星期五）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2022年4月8日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2022年4月8日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2022年4月1日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2022年4月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称

　　■

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2022年3月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2022年4月2日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的九届二十九次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年4月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00.

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2022年4月8日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2022年4月8日召开的山西美锦能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　■

　　委托人：                            委托人股东账号：

　　委托人持股数：                      委托人持股性质：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　委托人签名：

来源：中国证券报·中证网 作者：