深圳长城开发科技股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000021          证券简称：深科技         公告编码：2022-006

深圳长城开发科技股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2022年3月23日以通讯方式召开，该次会议通知已于2022年3月20日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：

一、关于关联企业摘牌受让深科技桂林股权及形成关联事项的议案

为推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，聚焦战略重点，根据公司2022年2月15日第九届董事会临时会议决定，公司已通过上海联合产权交易所公开挂牌转让桂林深科技有限公司（简称“深科技桂林”）100%股权，挂牌底价为22,717.90万元人民币。至项目信息披露期满，征集到意向受让方为关联方桂林博晟科技有限公司（简称“桂林博晟”）。

经第九届董事会第二十二次会议审议，同意关联企业桂林博晟为本次公开挂牌转让股权的摘牌受让方，交易价格为挂牌价22,717.90万元人民币，并同意公司与桂林博晟及相关方签署相关产权交易合同、协议等相关文件。同时，由于深科技桂林作为公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营存在资金往来及担保事项，在本次股权转让完成后，将被动形成对关联方提供资金及担保，即形成新增关联资金往来和关联担保。基于标的企业深科技桂林长远发展考虑，为保障深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，同意交易各方对因关联企业摘牌而形成的关联事项做出的相关协议安排。

以上具体内容详见同日《关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的公告》（公告编码：2022-007）和《关于转让全资子公司后拟新增关联担保的公告》（公告编码：2022-008）。

本议案需提请2022年度（第二次）临时股东大会审议。

审议结果：表决票9票，同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事周庚申先生回避表决，表决通过。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见同日刊载的《公司独立董事关于关联企业摘牌受让深科技桂林股权及形成关联事项的独立意见》和《中信证券关于深圳长城开发科技股份有限公司关联企业摘牌受让深科技桂林股权及形成关联事项核查意见》。

二、关于提议召开2022年度（第二次）临时股东大会的议案（详见同日公告2022-009号）

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○二二年三月二十四日

证券代码：000021          证券简称：深科技          公告编码：2022-007

深圳长城开发科技股份有限公司

关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“深科技”、“公司”、“本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司

“深科技桂林”：指桂林深科技有限公司，目前为本公司全资子公司

“桂林博晟”：指桂林博晟科技有限公司，本公司持有其48%股权

“桂林高新集团”：指桂林市高新技术产业发展集团有限公司，持有桂林博晟52%股权，为桂林博晟控股股东。

一、 交易进展概述

1、 基本情况

为推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，聚焦战略重点，公司第九届董事会临时会议于2022年2月15日审议通过了《关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权的议案》，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技桂林100%的股权，挂牌底价为22,717.90万元人民币。以上事项具体内容详见公司于2022年1月11日、2022年2月16日分别在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于预挂牌转让深科技桂林100%股权的提示性公告》（公告编码：2022-002）和《关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权的公告》（公告编码：2022-005）。

根据上海联合产权交易所意向受让方资格意见告知书，至项目信息披露期满，征集到意向受让方为关联方桂林博晟，摘牌价格拟为挂牌价22,717.90万元人民币。

根据公司第九届董事会第二十二次会议决议，公司与桂林博晟及有关方于2022年3月23日签署产权转让合同及相关协议，拟将本公司所持深科技桂林100%股权以挂牌价22,717.90万元人民币转让给桂林博晟，并就因本次关联企业摘牌而形成的关联事项进行协议安排，以上事项尚需获得公司2022年度（第二次）临时股东大会的批准。本次交易完成后，深科技桂林将不再纳入公司合并报表范围。

2、 因关联企业摘牌而形成新增关联事项情况

深科技桂林作为公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作而存在资金往来及担保事项，在本次股权转让完成后，该等事项将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，即形成新增关联资金往来和关联担保。基于标的企业深科技桂林长远发展考虑，为保障深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对相关事项做出如下协议安排：

（1）截至2021年12月31日，深科技桂林应付深科技（含控股子公司）的款项合计为人民币20,219.24万元，该等款项包括应付款和其他应付款，桂林博晟及其控股股东桂林高新集团就前述欠款金额进行了确认并通过协议确定还款计划，具体内容详见本文二、（二）、5、（1）和三、（一）。

（2）截至本公告日，深科技为全资子公司深科技桂林向银行申请合计4亿元人民币综合授信额度提供连带责任担保，本次股权转让完成后，该等存续的4亿元人民币综合授信额度旧担保（以下简称“旧担保”），将由桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，该反担保为连带责任保证。为补充旧担保到期资金缺口，深科技桂林将向银行新申请6亿元人民币综合授信额度，将由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，担保期限均不超过2年。

3、 关联关系说明

深科技桂林目前为本公司全资子公司，桂林博晟为本公司持股48%的参股企业，本公司董事、副总裁周庚申先生担任参股企业桂林博晟董事，本公司和桂林博晟的交易构成关联交易。

由于本公司为深科技桂林提供资金和担保事项发生时，深科技桂林为本公司全资子公司，本次股权转让完成后，深科技桂林将成为本公司参股企业桂林博晟的全资子公司，并由此成为本公司的关联方。

综上，在股权转让完成后，本公司与深科技桂林的资金往来、担保等事项将构成新增关联交易事项。

4、 决策程序

2022年3月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联企业摘牌受让深科技桂林股权及形成关联事项的议案》，关联董事周庚申已回避表决，公司独立董事已进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

由于本次交易涉及关联企业摘牌，并由此新增关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司2022年度（第二次）临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联企业摘牌情况

（一）摘牌受让方情况

1、 基本情况

公司名称：桂林博晟科技有限公司

法定代表人：李林辉

注册资本：62,308万元人民币

股权关系：本公司和桂林高新集团分别持有桂林博盛48%和52%股权

注册地址：广西壮族自治区桂林市经开区深科路1号8栋2层C261号

成立日期：2021年6月28日

经营范围：许可项目：货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表制造；电子元器件制造; 电子专用设备制造；五金产品制造；橡胶制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

桂林博晟主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产962.19万元，净资产962.19万元，2021年度净利润-37.65万元（未经审计）。

截至2022年2月28日，总资产24,957.96万元，净资产24,957.96万元，2021年1-2月净利润-4.23万元（未经审计）。桂林博晟自2021年6月成立以来，没有开展经营业务。

经在国家企业信用信息公示系统查询，桂林博晟不是失信被执行人。

（二）产权交易合同主要内容

1、合同双方：

转让方：深圳长城开发科技股份有限公司

受让方：桂林博晟科技有限公司

2、产权交易标的：桂林深科技有限公司100%股权

3、交易价格：人民币22,717.90万元

3、支付方式：交易保证金作为首期价款，为交易价款的30%；二期价款为交易价款的21%，受让方应在本合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户，支付完成后，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，双方可办理工商变更程序；尾款为交易价款的49%，受让方应在2022年9月30日前支付至转让方指定账户。受让方就尾款提供转让方认可的合法有效担保，即受让方股东对剩余49%价款的支付提供信用担保，担保金额共计11,131.771万元，受让方自本合同生效之日起须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

4、产权交易涉及的职工安置：本次股权转让不涉及职工安置，桂林博晟承诺受让产权交易标的后，由深科技桂林继续履行与职工签订的现有劳动合同。

5、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

（1）深科技桂林应付深科技（含控股子公司）款项包括应付款和其他应付款。完成股权交割后，深科技桂林欠深科技（含控股子公司）的应付款应在三年内按时间进度逐步归还，从产权交易合同生效的当年末归还总欠款的30%，第二年末归还总欠款的30%，第三年归还剩余总欠款的40%，该笔应付款由桂林博晟股东桂林高新集团按持股比例提供担保，资金成本按目前深科技桂林融资成本（年化3.85%）由桂林博晟（含全资子公司）按季度支付给深科技。深科技桂林应按上市公司监管要求，对应付款外的与深科技的往来资金即其他应付款，在完成股权交割后尽快结清，最迟不晚于当年的12月31日。

（2）桂林博晟运营所需流动资金，深科技与桂林高新集团同意桂林博晟通过金融机构融资解决。深科技桂林股权交割日后的新增担保应由桂林博晟按照公司章程约定承担，具体承担方式包括但不限于由其股东方按照各自持股比例进行担保；在交割日后存续的旧担保，由桂林高新集团按股权比例对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期。

6、产权交接事项：本合同的产权交易基准日为2021年3月31日，公司与桂林博晟应当共同配合，于公司收到桂林博晟支付的股权转让款累计达总价款的51%以上（含保证金）的5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合深科技桂林办理产权交易标的权证变更登记手续。

7、违约责任：（1）桂林博晟若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.1％。向深科技支付违约金，逾期超过30日的，深科技有权解除合同，并要求桂林博晟赔偿损失。（2）深科技若逾期不配合桂林博晟完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1％。向桂林博晟支付违约金，逾期超过30日的，桂林博晟有权解除合同，并要求深科技赔偿损失。（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（三）涉及股权转让的其他安排

1、桂林深科技原有的债权、债务由本次产权交易后的深科技桂林继续享有和承担，不涉及债权债务转移。

2、本次产权交易不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

3、本次股权转让完成后，深科技桂林将继续履行其签署的不动产租赁合同。

（四）本年初年初至公告日本公司与关联人桂林博晟累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，本公司全资子公司深科技桂林欠关联方桂林博晟的其他应付款总金额1,200万元人民币已全部清还。除此外，本公司（含控股子公司）和桂林博晟不存在其他关联交易事项。

三、 因关联企业摘牌形成新增关联事项情况

深科技桂林作为公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作而存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，由于深科技桂林将成为本公司关联参股企业的全资子公司，本公司和深科技桂林之间的交易将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，即形成新增关联资金往来和关联担保。为保障标的企业深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对相关事项做出协议安排，有关情况如下：

（一）关于关联企业摘牌形成新增关联资金往来情况

1、截至2021年12月31日，深科技桂林应付深科技（含控股子公司）的款项为20,219.24万元，该等款项包括应付款和其他应付款。本次股权转让完成后，该等款项将被动形成新增关联资金往来，本公司和桂林博晟及其控股股东桂林高新集团针对上述款项达成还款计划，并已在产权交易合同进行约定，具体如下：

（1）本次股权交割后，深科技桂林欠深科技（含控股子公司）的应付款应在三年内按时间进度逐步归还，从产权交易合同生效的当年末归还总欠款的30%，第二年末归还总欠款的30%，第三年归还剩余总欠款的40%，该笔应付款由桂林博晟股东桂林高新集团按持股比例提供担保，资金成本按目前标的企业融资成本（年化3.85%）由桂林博晟（含全资子公司）按季度支付给深科技。

（2）深科技桂林对应付款外的与深科技的往来资金即其他应付款，在完成股权交割后尽快结清，最迟不晚于2022年12月31日。

2、截至本公告日，深科技桂林应付深科技（含控股子公司）的款项合计11,550.34万元，其中应付款790.69万元，其他应付款10,759.65万元，除以上资金往来外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。

（二）关于关联企业摘牌形成新增关联担保情况

为确保担保对象深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，本次股权转让完成后，原存续的 4 亿元人民币综合授信额度旧担保，由桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，该反担保为连带责任保证。为补充旧担保到期资金缺口，深科技桂林将向银行新申请 6 亿元人民币综合授信额度，将由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，担保期限不超过 2 年。

具体内容详见同日发布的《关于转让全资子公司后拟新增关联担保的公告》（公告编码：2022-008）。

四、 本次挂牌转让目的和对公司的影响

本次将所持深科技桂林100%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让，交易完成后，深科技桂林将不再纳入本公司合并报表范围，将有利于公司优化资源配置，聚焦战略业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次转让事项不会对公司2021年度经营业绩产生影响，经公司财务部门初步测算，本次股权转让对2022年当期归属于上市公司股东的净利润影响约为1,635.80万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

五、 独立董事事前认可和独立意见

公司在审议本交易事项前已获得独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：（1）公司根据战略发展需要，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技桂林100%股权，并根据产权交易规则和意向受让方征集情况，确定关联方桂林博晟为摘牌受让方，摘牌价格为人民币22,717.90万元，相关决策程序符合法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股权转让完成后，将有助于公司进一步优化资源配置，聚焦重点战略业务的发展。（2）深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营运作存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增关联资金的往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本议案提请公司第九届董事会第二十二次会议和最近一次股东大会审议。

六、 董事会意见

公司董事会认为：（1）深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营运作存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保。交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排，有助于保障标的企业深科技桂林的平稳交接和过渡，确保标的企业融资业务的持续稳定，维护其日常经营业务的正常开展。（2）深科技桂林目前经营状况良好，信用记录优良，具备偿债能力，相关财务风险处于可控范围内。（3）在本次股权交割日后存续的旧担保，由桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，旧担保到期后，深科技桂林将向银行新申请的6亿元人民币综合授信额度，由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，符合公平、对等的原则。（4）综上，本次交易事项客观公允，交易安排风险可控，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意将议案事项提请2022年度（第二次）临时股东大会审议。

七、 保荐机构核查意见

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”）作为公司非公开发行A股股票（简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对相关事项进行了核查，并发表意见如下：

深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意上述事项，该事项的实施尚需公司股东大会审议通过。

八、 备查文件

1、 公司第九届董事会第二十二次会议决议及独立董事相关意见；

2、 保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于深圳长城开发科技股份有限公司之公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的核查意见》。

特此公告

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二零二二年三月二十四日

证券代码：000021          证券简称：深科技    公告编码：2022-009

深圳长城开发科技股份有限公司

关于召开2022年度（第二次）临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2022年度（第二次）临时股东大会

2、 股东大会召集人：公司第九届董事会

公司第九届董事会第二十二次会议于2022年3月23日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2022年度（第二次）临时股东大会的议案》。

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

4、 会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2022年4月11日下午14：30

网络投票起止时间：2022年4月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月11日上午9：15～9：25，9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月11日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cni nfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、 会议的股权登记日：2022年4月1日

7、 出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于2022年4月1日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、 现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路7006号会议中心

9、 提示公告：公司将于2022年4月8日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、 会议审议事项

1、 审议提案

■

2、 特别说明：本次提案为特别决议事项，需经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

3、 披露情况：以上提案已经公司2022年3月23日第九届董事会第二十二次会议审议通过，同意提交公司最近一次即2022年度（第二次）临时股东大会审议，具体内容请参阅公司于2022年3月24日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编码：2022-006）、《关于公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的公告》（公告编码：2022-007）和《关于转让全资子公司后拟新增关联担保的公告》（公告编码：2022-008）。

三、 会议登记等事项

1、 登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，请持本人身份证、证券账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东证券账户卡或持股凭证。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东证券帐户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东证券账户卡或持股凭证。

（3）异地股东可采用信函或传真方式进行登记，股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在股东大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、 登记时间：2022年4月6日～2022年4月8日每日上午9：00～12：00，下午13：00～16：00。

3、 登记地点：深圳市福田区彩田路7006号董事会办公室

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、 会议联系方式

（1） 公司地址：深圳市福田区彩田路7006号

（2） 邮政编码：518035

（3） 联系电话：0755-83200095

（4） 传真：0755-83275075

（5） 联系人：李丽杰

6、 会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

7、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、 参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，其具体投票流程详见附件1。

五、 备查文件

1、 公司第九届董事会第二十二次会议决议

特此公告

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○二二年三月二十四日

附件1：

参加网络投票具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码：360021

2、 投票简称：科技投票

3、 填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2022年4月11日的交易时间，即9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月11日上午9：15，结束时间为2022年4月11日下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳长城开发科技股份有限公司2022年度（第二次）临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决意见：

■

上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称：委托人持有本公司股份性质：

委托人持股数量：委托人股东帐户：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名：受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章：委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

证券代码：000021          证券简称：深科技          公告编码：2022-008

深圳长城开发科技股份有限公司

关于转让全资子公司后拟新增关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 截至本公告日，含本次担保在内，深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”、“公司”或“本公司”）（含控股子公司）累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产60.33%；本次拟担保对象桂林深科技有限公司（简称“深科技桂林”）最近一期的资产负债率为89.24%。

2、 截至本公告日，公司正在履行的对外担保均风险可控，不存在逾期担保的情形。

3、 公司本次拟新增关联担保等事项尚需提请公司2022年度（第二次）临时股东大会审议。

为推进实施公司整体战略布局，根据公司2022年2月15日第九届董事会临时会议决定，公司已通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技有限公司（简称“深科技桂林”）100%股权。至项目信息披露期满，征集到意向受让方为本公司关联方桂林博晟科技有限公司（简称“桂林博晟”），桂林博晟拟以挂牌价22,717.90万元人民币摘牌受让深科技桂林100%股权。

深科技桂林作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障深科技桂林平稳交接和过渡，确保深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，经公司第九届董事会第二十二次会议审议，同意在本次股权转让完成后，交易各方本着公平对等原则，对深科技桂林向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保进行相关安排，并提请公司2022年度（第二次）临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、 担保情况概述

1、 本公司为深科技桂林向银行申请综合授信额度提供连带责任担保情况

截至本公告日，深科技为深科技桂林向银行申请合计4亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，该等担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：

（1）2021年8月14日，深科技桂林以本公司提供连带责任担保方式获得中国银行股份有限公司桂林分行等值2亿元人民币的综合授信额度，期限1年；

（2）2021年11月25日，深科技桂林以本公司提供连带责任担保方式获得中国建设银行股份有限公司桂林分行等值1.35亿元人民币的综合授信额度，期限1年；

（3）2021年12月16日，深科技桂林以本公司提供连带责任担保方式获得中国建设银行股份有限公司桂林分行等值0.65亿元人民币的综合授信额度，期限1年。

有关本公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于2021年4月28日、2021年5月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编码：2021-021）和《第二十九次（2020年度）股东大会决议公告》（公告编码：2021-032）。

2、 关联存续担保安排及新增担保情况

（1）关联存续担保安排

在本次股权转让完成后，以上4亿元旧担保将被动形成新增对关联方提供担保，该担保将由桂林博晟的控股股东桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，该反担保为连带责任保证。

深科技桂林为确保融资业务的持续稳定，将在以上旧担保到期后继续向银行申请4亿元人民币综合授信额度，并由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保。

（2）新增关联担保情况

为保证深科技桂林日常经营过程中的流动资金需求，深科技桂林除申请前述4亿元综合授信额度外，还需新增2亿元综合授信额度，并由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保。

综上，为补充4亿元旧担保到期资金缺口，深科技桂林将向银行新申请6亿元人民币综合授信额度，将由深科技与桂林高新集团按持股比例提供连带责任保证担保，担保期限不超过2年。

3、 以上关联存续担保及新增关联担保均为连带责任保证担保。

4、 决策程序

2022年3月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联企业摘牌受让深科技桂林股权及形成关联事项的议案》，该等关联事项包含前述担保事宜，关联董事周庚申先生已回避表决，公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

由于本次交易涉及关联企业摘牌而由此新增关联担保等事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司2022年度（第二次）临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 担保额度预计情况

本公司为深科技桂林提供担保额度预计情况如下：

■

注：深科技桂林的4亿元旧担保到期后，将新增6亿元担保额度（含存续的4亿元旧担保和新增2亿元担保），该担保额度将由本公司和桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，亦即本公司按48%持股比例提供合计2.88亿元的连带责任保证担保。

三、 被担保方基本情况

公司名称：深科技桂林有限公司（简称“深科技桂林”）

成立时间：2018年10月23日

注册地址：桂林市临桂区深科路1号

法定代表人：马晓波

注册资本：2亿元人民币

主营业务：主要从事通讯和消费电子生产、销售业务

股权结构图：

（1） 深科技桂林股权转让前：

■

关联关系：本公司为深科技桂林提供担保事项发生时，深科技桂林为本公司全资子公司，桂林博晟为本公司持股48%的参股企业，本公司董事、副总裁周庚申先生担任参股企业桂林博晟董事。由于桂林博晟摘牌受让深科技桂林100%股权，在本次股权转让完成后，深科技桂林将成为本公司参股企业桂林博晟的全资子公司，并由此成为本公司的关联方。因此，本公司与深科技桂林的担保事项将构成新增关联担保交易事项。

深科技桂林主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产91,410.70万元，总负债69,882.25万元（其中流动负债66,881.00万元、短期借款40,000.00万元），净资产21,,528.45万元；2020年度营业收入281,402.02万元，利润总额5,067万元，净利润3,983.63万元（经审计）。

截至2021年12月31日，总资产 195,019.76万元，总负债 174,036.66万元（其中流动负债170,888.76万元、短期借款40,000.00万元），净资产20,983.10万元；2021年度营业收入373,344.12万元，利润总额-546.46万元，净利润-545.35万元（未经审计）。

经在国家企业信用信息公示系统查询，深科技桂林不是失信被执行人。

四、 担保方基本情况

公司名称：桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）

法定代表人：李林辉

注册资本：2亿元人民币

成立时间：2003年7月28日

主营业务：一级土地开发；基础设施及配套设施建设；房地产开发；物业管理；园区及相关项目投融资；高新技术产业开发；教育产业；中介服务；国际贸易；旅游及产品开发；会议接待；商品展销；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（除危险品外）；房屋及设备租赁；农产品、农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册地址：桂林经开区创新创业服务中心（临桂区飞虎路秧塘工业园6#标准厂房）

桂林高新集团主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产435,169.68万元，净资产（归母）122,529.24万元，2020年度营业收入4,924.65万元，净利润72.87万元（经审计）。

截至2021年12月31日，总资产506,804.51万元，净资产（归母）123,728.25万元，2021年度营业收入8,283.70万元，净利润-47.85万元（未经审计）。

经在国家企业信用信息公示系统查询，桂林高新集团不是失信被执行人。

五、 担保协议的主要内容

1、桂林高新集团对本次股权交割后存续的旧担保提供反担保主要内容

反担保主体：桂林市高新技术产业发展集团有限公司（简称“桂林高新集团”）

反担保方式：连带责任保证

保证期间：按深科技实际承担保证责任【即单笔实际发生时计算之日起五年（见本文一、1）】。

反担保主债权：合计4亿元人民币

反担保范围：包括反担保主债权及其利息、违约金、赔偿金和为实现债权所产生的一切有关费用（包括诉讼费、律师费等）总额的52%（该比例为桂林高新集团持有桂林博晟的股权比例）。

合同的生效和终止：本合同经深科技、桂林高新集团和深科技桂林法定代表人或授权代表签字、加盖公章，且桂林博晟受让深科技桂林100%股权的股权转让工商变更登记完成后生效，自本合同所担保的债权清偿完毕止。本合同终止后，本合同项下包括反担保保证义务在内的全部权利义务均自动终止，双方无须继续履行本合同，亦无需就本合同及其终止承担任何责任。

2、新增关联担保主要内容

担保方式：连带责任保证

双方总担保额度：合计6亿元人民币

深科技提供担保额度：合计2.88亿元人民币

担保期限：不超过2年

担保比例：本公司和桂林高新集团将按各自持股比例对深科技桂林合计6亿元银行综合授信提供连带责任保证担保，即本公司按48%持股比例提供2.88亿元连带责任保证担保，桂林高新集团按52%持股比例提供3.12亿元连带责任保证担保。

六、 公司累计对外担保及逾期担保情况

截止2022年2月28日，公司累计对外担保余额457,569.77万元，占公司最近一期经审计会计报表净资产的60.33%。

公司本次第九届董事会第二十二次会议审议的本公司提供连带责任保证担保合计为2.88亿元人民币，均是为参股公司向银行申请综合授信额度提供的担保，占公司最近一期经审计会计报表净资产的3.80%。

公司无逾期担保情况。

七、 独立董事事前认可和独立意见

公司在审议本交易事项前已获得独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：（1）公司根据战略发展需要，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让深科技桂林100%股权，并根据产权交易规则和意向受让方征集情况，确定关联方桂林博晟为摘牌受让方，摘牌价格为人民币22,717.90万元，相关决策程序符合法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股权转让完成后，将有助于公司进一步优化资源配置，聚焦重点战略业务的发展。（2）深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营运作存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增关联资金的往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本议案提请公司第九届董事会第二十二次会议和最近一次股东大会审议。

八、 董事会意见

公司董事会认为：（1）深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营运作存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保。交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排，有助于保障标的企业深科技桂林的平稳交接和过渡，确保标的企业融资业务的持续稳定，维护其日常经营业务的正常开展。（2）深科技桂林目前经营状况良好，信用记录优良，具备偿债能力，相关财务风险处于可控范围内。（3）在本次股权交割日后存续的旧担保，由桂林高新集团按股权比例52%对深科技的担保进行反担保直至旧担保到期，旧担保到期后，深科技桂林将向银行新申请的6亿元人民币综合授信额度，由深科技与桂林高新集团按各自持股比例提供连带责任保证担保，符合公平、对等的原则。（4）综上，本次交易事项客观公允，交易安排风险可控，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意将议案事项提请2022年度（第二次）临时股东大会审议。

九、 保荐机构核查意见

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”）作为公司非公开发行a股股票（简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对相关事项进行了核查，并发表意见如下：

深科技桂林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在资金往来及担保情况。在本次股权转让完成后，公司和深科技桂林之间的交易将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供资金及担保，为保障标的企业平稳交接和过渡，确保标的企业深科技桂林融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，交易各方对新增的关联资金往来还款计划和关联担保事项做出协议安排并进行审议，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易事项客观公允，交易安排风险可控，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意上述事项，该事项的实施尚需公司股东大会审议通过。

十、 备查文件

1、 公司第九届董事会第二十二次会议决议；

2、 保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于深圳长城开发科技股份有限公司之公开挂牌转让深科技桂林100%股权进展暨关联企业摘牌及形成关联事项的核查意见》。

特此公告

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二零二二年三月二十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：