江苏苏盐井神股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603299   证券简称：苏盐井神     公告编号：2022-013

江苏苏盐井神股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

■

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年3月24日

(二) 股东大会召开的地点：江苏省淮安市淮安区华西路18号苏盐井神10楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长吴旭峰先生主持，采取现场和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等法律法规的规定，会议合法有效。北京市君致律师事务所对此发表了见证意见。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席3人。受疫情影响，董事章朝阳先生、唐正东先生、濮兴生先生、独立董事郑垂勇先生、周德群先生、孙国强先生未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席2人。受疫情影响，监事刘鹤春先生、刘辉先生、卢龙先生未能出席本次会议；

3、 董事兼副总经理肖立松先生出席本次会议，副总经理莫宗强先生、周兵先生、张旭东先生列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于审议公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于审议公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于审议公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1-议案4为特别决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所

律师：宋方捷、赵曼

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

江苏苏盐井神股份有限公司

2022年3月25日

证券代码：603299        证券简称：苏盐井神     公告编号：2022-015

江苏苏盐井神股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年3月24日下午以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年3月18日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长吴旭峰先生主持，应参加表决董事9人，实际收到表决票9份。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了 《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，同意以2022年3月24日为首次授予日，向符合条件的115名激励对象授予1,039.60万股限制性股票，授予价格为人民币4.79元/股。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，拟激励对象吴旭峰先生、刘正友先生、肖立松先生回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏苏盐井神股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司董事会

2022年3月25日

证券代码：603299        证券简称：苏盐井神    公告编号：2022-016

江苏苏盐井神股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年3月24日在公司10楼会议室以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年3月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际收到表决票5份。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会认为：

（一）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（二）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（三）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏盐井神股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-017）

综上所述，监事会同意以2022 年3月24日为首次授予日，以每股4.79元的授予价格向符合授予条件的115名激励对象授予限制性股票1,039.60万股。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司监事会

2022年3月25日

证券代码：603299        证券简称：苏盐井神公告编号：2022-017

江苏苏盐井神股份有限公司

关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

?重要内容提示：

?限制性股票授予日：2022年3月24日

?限制性股票授予数量：1,039.60万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.34%

?限制性股票授予价格：4.79元/股（人民币，下同）

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的公司限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月24日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月24日为授予日，以人民币4.79元/股的授予价格向115名激励对象授予1,039.60万股限制性股票。

现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2021年12月31日至2022年1月10日，公司在内部范围内对本激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年3月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年3月2日，公司收到江苏省盐业集团有限责任公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏苏盐井神股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复 [2022] 8号），江苏省国资委原则同意《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

4、2022年3月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的议案》。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

5、2022年3月11日，公司独立董事孙国强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年3月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6、2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2022年3月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。

7、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年3月24日，以4.79元/股的授予价格向符合条件的115名激励对象授予1,039.60万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）2018年-2020年平均利润总额不低于2.64亿元，且不低于对标企业50分位数；

（2）2018年-2020年平均扣非后基本每股收益不低于0.19元，且不低于对标企业50分位数；

（3）2020年现金分红不低于当年可供分配利润的30%。

三、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2022年3月24日；

2、授予数量：1,039.60万股限制性股票；

3、授予人数：115人；

4、授予价格：人民币4.79元/股；

5、股票来源：定向增发公司A股普通股；

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况：

本激励计划首次授予的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干人员及先进员工。激励对象能够获授的权益工具数量，受个人薪酬水平、定价基准日等因素影响。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。本激励计划首次授予的限制性股票具体数量分配情况如下：

■

四、独立董事意见

1、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

2、本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》《175号文》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董事回避了相关议案的表决。

4、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划有关授予日的规定。

5、公司不存在为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担保。

综上，独立董事同意本激励计划的授予日为2022年3月24日，向115名激励对象授予1,039.60万股限制性股票，授予价格为人民币4.79元/股。

五、监事会意见

1、本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

3、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。

综上所述，监事会同意以 2022 年3月24日为授予日，按每股4.79元的授予价格向符合授予条件的115名激励对象授予限制性股票1,039.60万股。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

七、限制性股票授予对公司财务状况的影响

1、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在授予日，每股限制性股票权益的公允价值＝公司股票的市场价格（2022年3月24日收盘价）－授予价格，为每股3.44元。

3、股份支付费用对公司业绩的影响

首次授予1,039.60万股限制性股票，应确认的股份支付费用为3,576.22万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

注：上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本还与实际生效和失效的权益数量有关。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、法律意见书的结论性意见

北京市君致律师事务所作为专项法律顾问认为：截至本法律意见书出具日，苏盐井神已就本次股权激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次股权激励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。

九、独立财务顾问的结论性意见

中泰证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏盐井神本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2021年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《175号文》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司本次限制性股票激励计划的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十、上网公告附件

1、江苏苏盐井神股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、江苏苏盐井神股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、江苏苏盐井神股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、江苏苏盐井神股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

5、北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

6、中泰证券股份有限公司关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

7、江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司董事会

2022年3月25日

证券代码：603299        证券简称：苏盐井神         公告编号：2022-014

江苏苏盐井神股份有限公司关于

2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，并于2021年12月31日披露了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关文件的要求，公司针对激励计划采取了充分必要的保密措施，对激励计划的内幕信息知情人及时登记，并对内幕信息知情人在激励计划披露前6个月（2021年6月30日至2021年12月30日，下同）买卖公司股票的情况进行了核查，具体如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国结算上海分公司2022年1月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在激励计划公布日前6个月，激励计划的内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行登记，并采取了相应的保密措施，公司在激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

江苏苏盐井神股份有限公司董事会

2021年3月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：