罗牛山股份有限公司 第九届董事会第二十次临时会议决议公告

证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2022-005

罗牛山股份有限公司

第九届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2022年03月25日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第九届董事会第二十次临时会议的通知。会议于2022年03月29日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于为全资子公司向海口农商银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。

会议同意公司的全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“畜牧公司”）与海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商银行”）申请总额不超过1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）的固定资产项目贷款，贷款期限为8年，贷款利率为固定利率不低于4.65%，按月付息，分期还本，分别用于罗牛山万宁10万头生态养殖基地项目一期建设和罗牛山澄迈东岭10万头生态养殖基地项目一期建设（具体以签署合同为准），公司为上述贷款提供连带责任担保。因本次贷款构成关联交易，公司关联董事张慧女士已回避表决。公司为畜牧公司上述贷款提供连带责任的担保额度控制在公司股东大会已审议通过的审批额度范围内，无需再履行审议程序。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司向海口农商银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、《第九届董事会第二十次临时会议决议》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董  事  会

2022年03月29日

证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2022-006

罗牛山股份有限公司

关于为全资子公司向海口农商银行

申请贷款提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）的全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“畜牧公司”）向海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商银行”）申请总额不超过1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）的固定资产项目贷款，贷款期限为8年，贷款利率为固定利率不低于4.65%，按月付息，分期还本，分别用于罗牛山万宁10万头生态养殖基地项目一期建设和罗牛山澄迈东岭10万头生态养殖基地项目一期建设（具体以签署合同为准）。因公司董事兼董事会秘书张慧担任海口农商银行董事，本次贷款构成关联交易。公司为畜牧公司上述贷款提供连带责任的担保额度控制在公司股东大会已审议通过的审批额度范围内，无需再履行审议程序。

公司于2022年3月29日召开第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于全资子公司向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》，关联董事张慧已回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事事前认可并发表了独立意见，本次交易无须提交公司股东大会审议。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：海口农村商业银行股份有限公司

成立日期：2010年4月28日

注册地：海南省海口市龙华区滨海大道37号

法定代表人：吴敏

注册资本：376,127.5076万元人民币

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理代收代付业务；代理保险业务；代理买卖实物黄金业务；开办万泉贷记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；对外担保；外汇买卖；开办保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务。

关联关系：截至目前，公司持有海口农商银行37,612.7308万股，持股比例为10.00%,公司董事兼董事会秘书张慧担任海口农商银行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联关系。关联方海口农商银行不属于失信被执行人。

截止2020年12月31日，海口农商银行（合并）经审计的总资产1,386.12亿元，实现营业收入36.98亿元，净资产98.41亿元，净利润4.92亿元。

截止2021年9月30日，海口农商银行（合并）未经审计的总资产1,474.28亿元，实现营业收入28.65亿元，净资产104.08亿元，净利润4.29亿元。

三、关联交易主要内容

畜牧公司向海口农商银行申请总额不超过1.5亿元固定资产项目贷款（具体以签署合同为准）的主要内容如下：

1、贷款项目一

（1）贷款用途：罗牛山澄迈东岭10万头生态养殖基地项目一期建设

（2）贷款金额：不超过5800万元

（3）贷款期限：期限8年

（4）贷款利率：固定利率，按相应LPR加点计收，实际利率不低于4.65%执行。

（5）还款方式：按月付息，分期还本。

（6）抵押及担保情况：以公司及下属子公司合法持有的部分土地使用权、房屋所有权（具体以能办理抵押登记面积为准）提供抵押担保，公司提供连带责任担保。

（7）项目基本情况：

项目单位：海南罗牛山畜牧有限公司；项目建设地址位于海南省澄迈县中兴镇东岭村，总占地面积391.74亩（全部系租赁土地），项目总投资1.82亿元,分两期建设，拟建设年产8万头优质商品猪的生态养殖基地。项目建设包括配套办公生活区、生产区、污水处理站、有机肥厂和无害化处理区以及消毒间、仓库等。本项目已取得《海南省企业投资项目备案证明》和《海南省生态环境厅关于批复罗牛山澄迈东岭10万头生态养殖基地项目环境影响报告书的函》。

2、贷款项目二

（1）贷款用途：罗牛山万宁10万头生态养殖基地项目一期建设

（2）贷款金额：不超过9200万元

（3）贷款期限：期限8年

（4）贷款利率：固定利率，按相应LPR加点计收，实际利率不低于4.65%执行。

（5）还款方式：按月付息，分期还本。

（6）抵押及担保情况：以公司及下属子公司合法持有的部分土地使用权、房屋所有权（具体以能办理抵押登记面积为准）提供抵押担保，公司提供连带责任担保。

（7）项目基本情况：

项目单位：海南罗牛山畜牧有限公司；项目建设地址位于海南省万宁市大茂镇袁水村委会后排村（全部系租赁土地），项目占地面积405.01亩，项目总投资1.98亿元，分两期建设，拟建设年产10万头优质商品猪的生态养殖基地。项目建设包括生产用房（猪舍），生产、生活配套工程等。本项目已取得《海南省企业投资项目备案证明》和《海南省生态环境厅关于批复罗牛山万宁10万头生态养殖基地项目环境影响报告书的函》。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司为畜牧公司申请上述贷款提供连带责任担保不超过1.50亿元的事项，将纳入已审批的公司为畜牧公司及其下属全资企业提供的对外担保额度14.00亿元内计算（该担保额度已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过并披露了《关于调整为全资子公司贷款提供担保及为购房人向银行申请的按揭贷款提供阶段性担保相关额度的公告》）。

截至2022年2月28日，公司获批的对外担保总额不变，仍为38.20亿元，实际对外担保余额为21.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.44%。其中，公司为海南罗牛山食品集团有限公司及其下属全资企业提供连带责任保证担保总额为6.70亿元，实际担保余额为3.97亿元；公司为畜牧及其下属全资企业提供连带责任保证担保总额为14.00亿元，实际担保余额为11.26亿元（注：1、该担保余额未含本次提供担保额1.5亿元；2、若包含本次担保额，实际担保余额为12.76亿元）；公司为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保额度为17.50亿元，实际担保余额为5.90亿元。

综上，本次提供担保后，公司实际对外担保余额为22.63亿元，占公司最近一期经审计净资产的54.02%。

上述对外担保均不存在逾期担保和涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、关联交易的定价依据

畜牧公司根据其经营发展需要，向海口农商银行申请贷款并支付相应利息，构成了关联交易事项。本项关联交易是双方按照公允性原则进行的，决策程序合法有效，贷款利率参考其他商业银行同期贷款利率以及按市场化原则由双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

六、关联交易对公司的影响

1、对公司的影响

本项贷款主要是为了满足畜牧公司项目建设和经营发展需要，有利于其长效、有序发展。关联交易依据公平、公正、合理的定价原则，参照市场价格确定关联交易价格，未发现会对公司和畜牧公司的财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。

2、存在的风险

本项贷款是在风险可控的前提下开展，相关贷款、抵押、担保合同尚未签署，具体内容以最终签订的合同为准。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司与海口农商银行于2021年2月24日签订流动资金贷款合同，贷款金额3.5亿元，截至2022年2月28日，该笔贷款余额为26,958.86万元。

截至目前，公司及下属公司与海口农商银行累计已发生的各类贷款余额为26,958.86万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

（1）本次议案构成关联交易应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

（2）本次关联交易属业务经营所需事项，符合畜牧公司经营发展的需要，该项交易遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（3）在董事会审议本次关联交易议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十次临时会议审议。

2、独立董事的独立意见

本次关联交易事项与畜牧公司经营发展相符合，有助于满足其业务经营发展的资金需求，同意其向海口农商银行申请贷款。交易价格遵循市场化原则，关联交易符合公开、公平、公正的原则，贷款利率参考其他商业银行同期贷款利率以及按市场化原则由双方协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。

在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

我们同意《关于为全资子公司向海口农商银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、《第九届董事会第二十次临时会议决议》；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2022年3月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：