中兴通讯股份有限公司 关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月9日发布了《关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知》，二〇二二年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）以现场投票及网络投票相结合的方式召开，为保护投资者权益，方便股东行使表决权，将本次股东大会的主要召开情况提示如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：二〇二二年第一次临时股东大会

（二）召开时间

1、现场会议开始时间为：2022年3月30日（星期三）下午15:30。

2、A股股东网络投票时间为：2022年3月30日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月30日上午9:15—9:25, 9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年3月30日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

（三）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（四）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（五）会议召开的合法、合规性

本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

（六）召开方式

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：

1、现场投票：包括本人亲自出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）会议的股权登记日：2022年3月24日（星期四）。

（八）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

（1）截至2022年3月24日（星期四）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）审议事项

■

（二）本次会议审议事项主要内容

1、关于董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案；

根据本公司于2022年2月24日举行的第八届董事会第四十四次会议决议，本公司第八届董事会提名李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。

第九届董事会非独立董事候选人任期为三年，将于股东大会审议批准之日起生效。

2、关于董事会换届暨选举第九届董事会独立非执行董事的议案；

根据本公司于2022年2月24日举行的第八届董事会第四十四次会议决议，本公司第八届董事会提名蔡曼莉女士、吴君栋先生、庄坚胜先生为本公司第九届董事会独立非执行董事候选人。

中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”。蔡曼莉女士、吴君栋先生于2018年6月29日开始担任公司独立非执行董事，第九届董事会独立非执行董事候选人蔡曼莉女士、吴君栋先生任期将于股东大会审议批准之日起至2024年6月28日止。

第九届董事会独立非执行董事候选人庄坚胜先生任期为三年，将于股东大会审议批准之日起生效。

上述董事候选人的简历、独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见本公司于2022年2月25日发布的相关公告。

上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

3、关于监事会换届暨选举第九届监事会股东代表担任的监事的议案；

根据本公司于2022年2月24日举行的第八届监事会第三十五次会议决议，本公司第八届监事会提名江密华女士、郝博先生为本公司第九届监事会股东代表担任的监事候选人。

第九届监事会股东代表担任的监事候选人任期为三年，将于股东大会审议批准之日起生效。

上述股东代表担任的监事候选人简历请见本公司于2022年2月25日发布的《第八届监事会第三十五次会议决议公告》。

4、关于调整非执行董事津贴的议案；

批准非执行董事津贴标准由公司每年支付税前10万元人民币调整为公司每年支付税前20万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

5、关于调整独立非执行董事津贴的议案；

批准独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前25万元人民币调整为公司每年支付税前40万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

监事获选后，将与本公司订立服务合约。监事任期自股东大会审议批准之日起三年，监事没有监事津贴。

董事获选后，将与本公司订立服务合约。蔡曼莉女士、吴君栋先生的任期自股东大会审议批准之日起至2024年6月28日止，其余董事任期自股东大会审议批准之日起三年。不在本公司任职的非独立董事（即非执行董事）以及独立非执行董事从本公司领取董事津贴，非执行董事津贴标准将按照待经股东大会审议的标准（假设关于调整非执行董事津贴的议案决议通过），由本公司每年支付税前20万元人民币；独立非执行董事津贴标准将按照待经股东大会审议的标准（假设关于调整独立非执行董事津贴的议案决议通过），由本公司每年支付税前40万元人民币，董事津贴的个人所得税由本公司代扣代缴。其他非独立董事（即执行董事）按照本公司的薪酬与绩效管理办法领取薪酬，不领取董事津贴。

6、关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购A股股份授权方案的议案。

本次提交临时股东大会审议的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，待临时股东大会审议通过后，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。

该议案的具体内容详见本公司于2022年3月9日发布的《关于提请股东大会审议公司二〇二二年度回购A股股份授权方案的公告》。

说明：

根据《公司章程》的相关规定，上述第1、2、3项议案将采用累积投票方式对每个董事候选人和股东代表担任的监事候选人进行逐个表决。

上述议案1-5为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，议案6为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案3已经本公司于2022年2月24日召开的第八届监事会第三十五次会议审议通过，议案1、2、4及议案5已经本公司于2022年2月24日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容请见本公司于2022年2月25日发布的相关公告；议案6已经本公司于2022年3月8日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容请见本公司于2022年3月9日发布的相关公告。

三、现场会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

就A股股东而言：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码：+86（755）26770286）

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为2022年3月25日（星期五）至2022年3月29日（星期二）（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮编：518057）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

四、其他事项

（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：朱博睿

（三）会议联系电话：+86（755）26770282

（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn

（五）会议联系传真：+86（755）26770286

五、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议；

2、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议；

3、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第三十五次会议决议。

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年3月30日

附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会之表决代理委托书

附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序

附件1：

■

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二〇二二年三月三十日（星期三）举行之

中兴通讯股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会之表决代理委托书

■

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二二年三月三十日（星期三）下午十五时三十分在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇二二年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

■

日期﹕二〇二二年_________月_________日   签署6﹕

附注﹕

1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

5. 注意﹕股东大会对于议案1.00的第1.01至第1.06子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该六项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目六倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该六项子议案下六名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的六倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

股东大会对于议案2.00的第2.01至第2.03子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

股东大会对于议案3.00的第3.01至第3.02子议案的表决（即对于股东代表担任的监事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子议案下两名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的两倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

6. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

8. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

9. 公司于2022年3月9日发布的《关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知》附件1“表决代理委托书”中“3.00关于监事会换届暨选举第八届监事会股东代表担任的监事的议案”修订为“3.00关于监事会换届暨选举第九届监事会股东代表担任的监事的议案”，不影响原已交回的表决代理委托书的法律效力，原已交回的表决代理委托书仍然有效。填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件2：

中兴通讯股份有限公司

网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二二年第一次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360063

2、投票简称：中兴投票

3、填报表决意见：

对于非累积投票的议案：

对于非累积投票的议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权；

对于累积投票的议案：

对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立非执行董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立非执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表担任的监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年3月30日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为：2022年3月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：