北京万东医疗科技股份有限公司关于 非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600055           证券简称：万东医疗           编号：临2022-008

北京万东医疗科技股份有限公司关于

非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格：股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为162,244,859股，发行价格为12.71元/股。

●预计上市时间：本次发行的新增股份已于2022年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“发行对象”）认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、董事会审议通过

2021年7月5日，北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。

2、股东大会审议通过

2021年8月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。

3、本次发行履行的监管部门核准过程

2022年1月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2022年2月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕324号）核准批文，本次发行获得核准。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：162,244,859股，均为现金认购

4、发行价格：12.71元/股

5、募集资金总额：人民币2,062,132,157.89元

6、发行费用：人民币15,845,933.54元（不含增值税）

7、募集资金净额：人民币2,046,286,224.35元

8、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任有限公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10266号），截至2022年3月9日止，华泰联合证券已收到美的集团缴纳的认股款项人民币2,062,132,157.89元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10265号），验证截至2022年3月9日止，公司本次非公开发行股份募集资金总额共计2,062,132,157.89元，减除发行费用15,845,933.54元（不含税），募集资金净额为2,046,286,224.35元。其中，计入实收资本162,244,859元，计入资本公积（股本溢价）1,884,041,365.35元。

公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2022年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行事项符合已报备的发行方案要求。

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（1）本次发行已经依法取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

（2）本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的和发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。

（3）本次发行《认购协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。

（4）本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。

（5）认购对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行价格为12.71元/股，发行股份162,244,859股，募集资金总额2,062,132,157.89元。

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为美的集团，本次认购数量为162,244,859股，股份限售期为36个月。

（二）发行对象情况

1、基本情况

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2、发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象为美的集团。美的集团系公司控股股东，为公司关联方。

3、发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

4、发行对象私募基金备案情况

根据发行对象出具的《认购万东医疗2021年非公开发行A股股票承诺函》，本次发行的发行对象美的集团参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司的前十大股东情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十名股东情况

以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，美的集团直接持有公司157,335,122股股票，占公司总股本的29.09%，为公司的控股股东；实际控制人为何享健先生。本次发行后，美的集团直接持有公司319,579,981股股票，占公司总股本的45.46%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为何享健先生。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是发行人未来发展的重要战略举措。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步完善、优化公司产品结构，提升公司行业影响力和核心竞争力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，显著提升公司盈利水平。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，增加162,244,859股全部由控股股东美的集团认购，公司控股股东持有的公司股份比例将有所上升。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将得到进一步提高，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（七）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金总额为2,062,132,157.89元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“MRI产品研发和产业化项目”、“CT产品研发和产业化项目”、“DSA产品研发和产业化项目”、“DR及DRF产品研发和产业化项目”及补充流动资金。公司本次募投项目所在行业市场增长潜力巨大，政策鼓励医学影像设备产业发展。本次发行募集资金将有助于公司在现有技术优势的基础上，进一步加强核心技术积累，在保证DR及DRF产品技术持续领先的同时，持续补足弱势产品短板。项目实施后，公司将继续聚焦和发展现有业务，公司主营业务优势将更为突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。

（八）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。

除美的集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，美的集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

保荐代表人：田栋、赵璐

项目协办人：于特

项目组成员：丁明明、戴晓东

办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

电话：010-56839300

传真：010-56839400

（二）发行人律师事务所

名称：北京市嘉源律师事务所

经办律师：刘兴、王浩

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

电话：010-66413377

传真：010-66412855

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

经办注册会计师：谭红梅、周莉

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号

电话：021-23280850

传真：021-23280000

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

经办注册会计师：谭红梅、周莉

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号

电话：021-23280850

传真：021-23280000

七、备查文件

1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查报告；

2、华泰联合证券有限责任公司出具的关于北京万东医疗科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

3、北京市嘉源律师事务所出具的关于北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

6、中国证监会核准文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2022年3月29日

证券代码：600055           证券简称：万东医疗           编号：临2022-009

北京万东医疗科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次权益变动源于北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”、“公司”）向公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“信息披露义务人”）非公开发行A股股票。

●本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购义务以及免于发出要约的相关规定；本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]324号）核准，同意公司非公开发行不超过162,244,859股新股。

公司控股股东美的集团以每股12.71元的价格认购公司本次非公开发行全部162,244,859股股份，股份认购款合计2,062,132,157.89元。公司已于2022年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等手续。

公司本次非公开发行股份完成后，美的集团所持公司股份数量由157,335,122股增至319,579,981股，持股比例由29.09%增至45.46%。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。具体情况如下：

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）本次权益变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有万东医疗股份情况如下：

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二、非公开发行股票之股份认购协议的主要内容

2021年7月5日，美的集团与公司签署了《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，详细内容请见公司于2021年7月6日披露的《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-039）。

三、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

本次权益变动的具体情况详见公司于同日披露的《万东医疗详式权益变动报告书》。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2022年3月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：