航天工业发展股份有限公司 第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2022-004

航天工业发展股份有限公司

第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议于2022年3月30日以通讯方式召开，会议通知于2022年3月25日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经过认真审议，一致通过如下事项：

一、审议通过《公司2022年度日常关联交易预计的议案》

根据公司日常经营需要，预计2022年度日常关联交易预计总额为68,600万元，其中采购原材料12,300万元，销售产品、商品42,600万元，提供劳务8,900万元，接受劳务4,800万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事张兆勇先生、胡庆荣先生、王文海先生、张长革先生、李轶涛先生进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2022年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。独立董事事前已书面同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过《公司章程修正案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司章程修正案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司股东大会议事规则修正案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、审议通过《公司董事会议事规则修正案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司董事会议事规则修正案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、审议通过《公司独立董事制度修正案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司独立董事制度修正案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过《公司关联交易决策制度修正案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司关联交易决策制度修正案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

七、审议通过《公司募集资金管理办法修正案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司募集资金管理办法修正案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

八、审议通过《公司对外担保管理制度修正案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司对外担保管理制度修正案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

九、审议通过《公司内部控制规定》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司内部控制规定》。

原《公司内部控制制度》（经公司第五届董事会第十次会议审议通过）及《公司风险管理与内部控制规定》（航发审〔2020〕6号）同时废止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会

2022年3月30日

证券代码：000547        证券简称：航天发展         公告编号：2022-005

航天工业发展股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本次关联交易是预计航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购原材料、销售商品及接受、提供劳务。

公司第九届董事会第二十一次（临时）会议于2022年3月30日召开，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事张兆勇先生、王文海先生、胡庆荣先生、张长革先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余4名董事一致同意该议案，本次审议符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

本次2022年度日常关联交易预计金额为68,600万元，占公司最近一期经审计净资产的8.14%，按照深圳证券交易所的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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注：上述上年发生金额尚未审定。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、关联人名称:中国航天科工集团有限公司

法定代表人：袁洁

注册资本：180亿元

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

主要经营业务：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

2、关联人名称：中国航天科工防御技术研究院

法定代表人：宋晓明

开办资金：100,664万元

住所：北京市海淀区永定路50号31号楼

主要经营业务：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发服务。

3、关联人名称:中国航天科工飞航技术研究院

法定代表人：王长青

开办资金：99,913万元

注册地址：北京市丰台区云岗北区西里1号

主要经营业务：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务,物资供应及动力保障。

4、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

法定代表人：张永南

注册资本：3亿元整

注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

主要经营业务：机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、汽车零配件；货物及技术进出口。

（二）与上市公司的关联关系

1、中国航天科工集团有限公司为公司控股股东，公司日常关联交易的关联方中，中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位，其他为中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。

2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为50%），公司所属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。

（三）履约能力分析

1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，而中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位，皆具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

3、通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询，截至本公告披露日，本次日常关联交易各关联方均不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

（二）关联交易协议签署情况

上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人进行的与日常经营相关的关联交易，为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、独立董事意见

(一) 公司独立董事事前认可意见

独立董事认真审阅了公司提交的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、公平、公正的原则，交易各方资信良好,且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表的独立意见

独立董事认为公司2022年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，不影响公司运营的独立性,交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第二十一次（临时）会议在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意公司2022年度日常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第九届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、关于第九届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

3、公司第九届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会

2022年3月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：