申万宏源集团股份有限公司

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体仔细阅读年度报告全文。

二、本年度报告经公司五届董事会第七次会议审议通过。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

三、本公司2021年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司2021年度利润分配预案如下：

1.以公司截至2021年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计分配现金股利人民币2,503,994,456.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币438,572,989.61元结转下一年度。

2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

（此预案尚需提交股东大会审议）

第二节公司基本情况

一、公司简介

■

二、报告期主要业务简介

（一）所处行业基本情况

2021年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验，在以习近平同志为核心的党中央领导部署下，科学统筹疫情防控和经济社会发展，加强宏观政策跨周期调节，加大实体经济支持力度，改革开放创新深入推进，全面小康目标顺利完成，为中国经济在疫情期间复苏提供了持续的动力和坚实的基础，全年国内生产总值增长8.1%，两年平均增长5.1%。在我国经济高质量发展、深化供给侧结构性改革、提高直接融资比重等多重背景下，资本市场作为推动科技创新和实体经济转型升级的枢纽功能进一步增强，证券行业作为资本市场关键组成部分，坚持稳中求进，优化发展生态，服务能力和水平进一步提升，驶入高质量发展“快车道”。

报告期内，我国证券行业主要呈现四大发展特征：

1.受益政策红利持续释放，业绩持续稳健增长

受益于注册制改革试点带来的资本市场扩容以及资本市场系统性改革的持续推进，2021年度证券行业业绩持续向好，根据中国证券业协会统计数据，全行业140家证券公司实现营业收入人民币5,024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润人民币1,911.19亿元，同比增长21.32%，业绩稳健增长。行业总资产为人民币10.59万亿元，突破人民币10万亿大关，相较上年末增长19.07%；净资产规模达人民币2.57万亿元，相较上年末增长11.34%，资本实力不断增强。

2.深化资本市场改革发展，服务中小企业融资

2021年作为“十四五”开局之年，是中国资本市场深化改革关键一年，资本市场迎来第三家全国性证券交易所——北京证券交易所，至此，我国多层次资本市场形成京沪深三大交易所错位发展、互联互通的格局，进一步完善服务不同层次、不同发展阶段企业融资需求的资本市场基础设施，提升资本市场的普惠性、包容性。北交所作为创新型中小企业主阵地，国内专精特新中小企业数量保障了北交所后续上市项目储备。此外中央经济工作会议定调2022年全面实施注册制，表明我国以全面注册制为牵引的资本市场改革有望进一步提速，全市场注册制改革2022年实施可期。随着资本市场结构短板补齐、全面注册制以及再融资新规的逐步实施，市场活跃度进一步提升，券商作为资本市场直接融资中重要一环，深度受益于行业政策红利，券商IPO业务空间扩容，2021年A股实现IPO企业524家，募集资金人民币5,426.75亿元，实现增发企业520家，募集资金人民币9,082.58亿元，年末A股总市值突破90万亿元。

3.财富管理变革时代到来，收入结构日益均衡

当前中国已步入财富管理黄金周期，据粗略估算，财富管理市场总规模现已超过200万亿元，成为全球第二大财富管理市场。注册制改革试点推动资本市场大扩容，资本市场承接居民财富管理资产配置需求能力大幅提升，“房住不炒”、银行理财去刚兑、净值化转型推动居民资产加速从储蓄向投资转变，权益资产配置占比持续提升，宽流动性下居民财富管理迎来新一轮需求井喷发展期。叠加券商基金投顾试点扩容和日益扩大的基金保有量，证券公司加速推进传统经纪业务向财富管理模式转型创造机遇，降低证券公司对传统通道业务收入的依赖。在财富管理转型和资本市场改革的带动下，资产管理和投行业务迎来机遇期；与此同时，随着制度松绑下融券业务持续扩容、场内外衍生品业务需求旺盛、券结基金模式积极探索和“投行+投资”双轮驱动业务模式逐渐普及，创新型业务迅速兴起，券商各业务板块保持高态势增长态势，证券行业业务收入结构逐渐多元化，券商抗风险能力和稳收入能力日益提升。

4.持续完善法制体系建设，构建良好市场生态

资本市场“零容忍”监管执法持续升级，行政处罚力度显著加强，对中介机构执业过程尽职尽责提出更高要求；资本市场法治供给持续升级，《刑法》修正案（十一）2021年3月起正式施行，实现新《证券法》与《刑法》的“同频共振”；配合修订证券期货犯罪案件刑事立案追诉标准，出台欺诈发行股票责令回购等配套制度，推动《期货法》立法，加快推进行政和解办法、上市公司监管条例等法规制定，持续压实证券中介机构“守门人”的职责，为建设中国特色证券执法司法体制更加健全打下了坚实的基础。随着民事、行政、刑事立体化责任追究体系不断完善，打击证券违法活动的整体效应逐步凸显，证券基金行业文化建设不断提速，推动崇法守信的良好市场生态形成。

（二）公司所处的行业地位

作为一家以资本市场为依托的综合金融服务商，公司见证了中国证券业的发展历程，经历了多个市场周期变化，确立了在中国证券行业内历史悠久、全方位、高质量的领先地位。报告期内，面对复杂多变的市场形势，公司认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，主动适应新形势新任务新要求，扎实履行国有企业政治责任、经济责任和社会责任，全力支持服务国家战略、做好“六稳”工作、落实“六保”任务，积极推动业务转型、夯实基础管理、做好风险防控，加快构建以“投资+投行”为特色的综合金融服务体系，多措并举服务实体经济发展。目前，公司资产质量健康、财务状况良好，在营业收入、净利润、净资产收益率、行业排名等方面均取得较好成绩，综合实力稳居行业第一梯队。

（三）报告期内公司从事的主要业务

公司是一家以资本市场为依托、以证券业务为核心，致力于为客户提供多元化金融产品及服务的投资控股集团。公司依托“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，形成了具有差异化竞争优势的经营发展模式。公司的业务主要包括企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四个板块，具体业务构架如下：

■

1.企业金融

公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问等服务；本金投资业务主要从事非上市公司的股权和债权投资。

2.个人金融

公司的个人金融业务覆盖个人及非专业机构投资者全方位的需要，通过线上线下相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、金融产品销售和投资顾问等服务。

3.机构服务及交易

公司的机构服务包括为专业机构客户提供主经纪商服务与研究咨询等服务；此外，公司也从事FICC、权益类及权益挂钩类证券交易，并以此为基础向机构客户提供销售、交易、对冲及场外衍生品服务。

4.投资管理

公司的投资管理业务包括资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务。

公司主要业务和经营模式在报告期内未发生重大变化。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近三年的主要会计数据和财务指标

合并                                                 单位：元  币种：人民币

■

母公司                                              单位：元  币种：人民币

■

截至披露前一交易日的公司总股本

■

（二）分季度财务指标

合并                                                   单位：元   币种：人民币

■

母公司                                                 单位：元   币种：人民币

■

（三）净资本及流动性风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算)

单位：元   币种：人民币

■

四、股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）。

（二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系

截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

■

五、公司债券情况

（一）公司债券基本信息

■

注：申万宏源集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）已于2022年3月8日完成兑付并摘牌。

（二）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，公司债券信用评级情况未发生变化。

报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估股份有限公司对公司公开发行的公司债券资信情况进行跟踪评级，相关信用评级级别、评级展望、信用评级结果未发生变化，评级机构维持公司主体信用等级为AAA，维持公司债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。

（三）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额--代理买卖证券款-代理承销证券款）*100%

第三节  重要事项

报告期内，公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

不适用

董事长：储晓明

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二二年三月三十日

证券代码：000166   证券简称：申万宏源  公告编号：临2022-23

申万宏源集团股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2022年度的日常经营性关联交易进行了预计，主要是公司与关联方之间因证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。

公司于2022年3月30日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事葛蓉蓉董事、任晓涛董事、张英董事回避表决。在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事张宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事、武常岐独立董事、陈汉文独立董事和赵磊独立董事回避表决。

本议案将提交公司股东大会审议，关联股东中国建银投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司、上海久事（集团）有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、上海汽车资产经营有限公司及新疆金融投资有限公司将分别对本议案中关联事项回避表决。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

单位：万元币种：人民币

■

注：1.公司已与中国建银投资有限公司所属子公司签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的房屋租赁合同，租赁金额合计计为1,462.17万元，相关情况已在《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》中披露（具体内容请详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。2021年12月，因租赁面积扩大及区域变更，公司与中国建银投资有限公司所属子公司重新签订租赁期限为2021年12月24日至2023年12月23日两年的房屋租赁合同，租赁金额合计为911.76万元。原已签订的租赁期限为4年7个月至5年期不等的房屋租赁合同，两份终止履行，一份继续履行，继续履行的租赁期限为2019年5月8日至2024年5月7日五年，租金合计为152.61万元。2021年实际支付租金378.42万元。与中国建银投资有限公司所属子公司租赁的预计金额，系办公区装修期间，继续使用原租赁协议约定的部分办公区域，租赁费按原协议约定单价在房屋腾退后，按照2021年12月24日后实际租赁的天数计算，由承租人一次性支付给出租人，预计该部分租金不超过70万元。

2.2021年度，公司已与中国建银投资有限公司所属子公司签订了两份技术服务合同，合同期限分别为2020年9月1日至2021年8月31日，2021年9月1日至2022年8月31日，每年服务费用为874.40万元，两年服务费用合计1,748.80万元。

2.与其他关联方发生的关联交易

单位：万元币种：人民币

■

（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元币种：人民币

■

注：1.上海汽车集团金控管理有限公司、上海久事（集团）有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、富国基金管理有限公司、厦门国际银行股份有限公司均为2021年新增关联方。公司2021年日常关联交易预计“除前述列明之外的公司其他关联方”包含与新增关联方发生的关联交易情况。

2.公司已与中国建银投资有限公司所属子公司签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的房屋租赁合同，租赁金额合计计为1,462.17万元，相关情况已在公司《关于预计2020年度日常关联交易的公告》中披露（具体内容请详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。2021年12月，因租赁面积扩大及区域变更，申万宏源证券与中国建投委托的房屋管理机构重新签署了两份房屋租赁合同，合同期限两年2021年12月24日至2023年12月23日，租金每年455.88万元，两年合计911.76万元。原已签订的租赁期限为4年7个月至5年期不等的三份房屋租赁合同，租金合计1,462.17万元，两份终止履行，一份继续履行，继续履行的租赁期限为2019年5月8日至2024年5月7日五年，租金合计为152.61万元。2021年实际支付租金378.42万元。

3.报告期内，申万宏源证券签署了两份信息技术服务协议，均为固定金额合同，一年期费用874.4万元，两期合计1,748.80万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国建银投资有限责任公司及其控制的企业

1.中国建银投资有限责任公司的基本情况

该公司的法定代表人为董轼，注册资本为人民币206.9225亿元，住所为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2020年12月31日，中国建投财务数据如下：总资产18,298,402万元，净资产9,210,282万元；2020年营业收入1,718,467万元，净利润（归母）586,984万元。

2.与上市公司的关联关系

中国建银投资有限责任公司为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

中国建银投资有限责任公司不是失信被执行人。

（二）其他关联方情况

其他关联方为公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及控投公司除外）为公司关联方。除本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员因任职而产生的关联关系外，公司与该等关联方无其他关联关系。

三、关联交易主要内容

公司及下属公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，主要是公司与关联方之间因证券和金融服务、证券和金融产品交易、综合服务等发生的交易。具体情况如下：

（一）关联交易定价政策

1.证券及金融服务

证券和金融服务包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金托管、基金外包、出租交易单元、代销金融产品（含证券投资基金）、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、三方资金存管服务、咨询及顾问服务等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

2.证券和金融产品交易

证券和金融产品交易包括监管部门允许的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：借款；回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；透支；衍生品交易；基差贸易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。

3.房屋租赁

房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。

4.综合服务

综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的机房维护、信息技术服务等，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；

3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见：

我们认真审阅了公司提供的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2022年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2022年度日常关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

（二）独立意见：

公司2022年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对2022年度日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1.第五届董事会第七次会议决议

2.独立董事事前认可该交易的书面文件

3.独立董事对该交易独立意见

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十日

证券代码：000166   证券简称：申万宏源  公告编号：临2022-22

申万宏源集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年3月30日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2022年3月15日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由储晓明董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中葛蓉蓉董事（电话）、任晓涛董事（电话）、张宜刚董事、朱志龙董事（电话）、杨小雯独立董事、武常岐独立董事（电话）、陈汉文独立董事（电话）、赵磊独立董事（电话）以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司监事会主席方荣义、部分监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《申万宏源集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《申万宏源集团股份有限公司2021年度总经理工作报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《申万宏源集团股份有限公司2021年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。

四、同意《申万宏源集团股份有限公司2021年度利润分配预案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2021年12月31日，申万宏源集团股份有限公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币9,398,369,399.70元。集团母公司2021年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,775,469,830.34元，加上2021年度实现归属于母公司的净利润人民币2,967,880,079.19元；扣除所属2020年度现金分红人民币2,503,994,456.00元；根据《公司章程》的规定，扣除按2021年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币296,788,007.92元。集团母公司2021年末可供分配利润余额为人民币2,942,567,445.61元。

根据《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，建议公司2021年度利润分配预案如下：

1.以公司截止2021年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560.00 股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计分配现金股利人民币2,503,994,456.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币438,572,989.61元结转下一年度。

2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

此预案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了独立意见。

五、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2021年年度报告及年度报告摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年年度报告及业绩公告（H股）。

年度报告将提请公司股东大会审议批准

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、通过《申万宏源集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了独立意见。

七、通过《申万宏源集团股份有限公司2021年度社会责任报告/环境、社会及管治报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

八、同意《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事葛蓉蓉董事、任晓涛董事、张英董事回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事张宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事、武常岐独立董事、陈汉文独立董事、赵磊独立董事回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

九、同意《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

（一）授权内容

授权内容包括但不限于：

1.提请公司股东大会授予董事会在相关期间（定义见下文）内一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股（即A股）及/或境外上市外资股（即H股）各自20%之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利；

2.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

3.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

4.授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

5.授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；

6.授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

（二）授权期限

除董事会可在相关期间（定义见下文）内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。

“相关期间”为自公司股东大会以特别决议审议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间：

1.公司2022年度股东大会结束时；

2.自本议案经公司股东大会以特别决议通过之日后12个月届满之日；

3.公司任何股东大会以特别决议案撤销或修订本议案所述授权之日。

（三）董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下，方可行使上述授权之权力。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、同意《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》（逐项表决）。

同意公开发行公司债券。具体如下：

（一）发行规模

本次申请发行的公司债券票面总额不超过人民币140亿元（含140亿元）。公司可申请一次注册，并在实际核准发行额度内分期发行。具体申请发行规模、实际发行方案（包括但不限于发行时间、是否分期发行、各期发行规模、实际发行总规模等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内确定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次发行的公司债券在获得中国证监会注册后，在中国境内采用公开发行方式。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（三）向公司股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券品种

本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行对象

本次公开发行公司债券可以向普通投资者发行，也可以选择仅面向专业投资者发行。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（八）上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（九）募集资金的用途

本次发行的公司债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金和/或偿还到期债务，具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十）担保事项

本次发行公司债券将采用无担保方式。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或其获授权公司经营层已于授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或有关部分发行。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，办理本次公司债券的发行上市的相关事宜，包括但不限于：

1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；

2.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

3.聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金监管协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；

4.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6.办理与本次公司债券发行、上市交易或转让流通有关的其他具体事项；

7.在股东大会批准上述授权的基础上，提请董事会授权公司经营层，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的一切事务；

8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。本次发行事项尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

十一、同意《关于授权召开公司2021年度股东大会的议案》。

同意于近期在公司北京会议室召开2021年度股东大会。授权董事长储晓明先生根据公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定确定2021年度股东大会的具体召开时间。

待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出召开公司2021年度股东大会的通知。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十日

证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：2022-24

申万宏源集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年3月30日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2022年3月15日，公司以书面方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次会议由监事会主席方荣义主持。本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中方荣义监事（电话）、陈燕监事（电话）、姜杨监事（电话）、周洁监事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《申万宏源集团股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《申万宏源集团股份有限公司2021年度利润分配预案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《申万宏源集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

监事会认为，2021年，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，重视内部控制制度建设，持续提升内部控制制度执行的效率和效果，在财务报告和非财务报告的重大方面保持了内部控制的有效性。

《申万宏源集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》真实、完整地评价了公司内部控制的运行情况及其有效性，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、同意《申万宏源集团股份有限公司2021年年度报告》及年度报告摘要（A股）、《申万宏源集团股份有限公司2021年年度报告》（H股）和《申万宏源集团股份有限公司2021年度业绩公告》（H股）。

监事会认为，董事会编制和审议上述报告的程序符合法律、行政法规、监管规定和公司规章制度，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、同意《申万宏源集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》，提请公司2021年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司监事会

二〇二二年三月三十日

（A股股票代码：000166  H股股票代码：6806）

申万宏源集团股份有限公司

来源：中国证券报·中证网 作者：