苏州华亚智能科技股份有限公司 首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为10,141,618股，占公司总股本的12.68%。

2、本次股份解除限售的6位股东中，韩旭鹏先生同时担任公司监事及监事会主席，在其就任时确定的任期内，遵守每年卖出的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。本次其解除限售的2,055,733股的75%部分，即1,541,800股，列入了高管锁定股。

3、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年4月6日（星期三）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕548号）核准，公司首次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕349号）同意，公司首次公开发行的20,000,000股人民币普通股股票自2021年4月6日在深圳证券交易所上市交易。

目前，公司股份总额为8,000.00万股。本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为10,141,618股，占公司总股本的12.68%，尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为49,858,382股，占公司总股本的62.32%。

自2021年4月6日上市之日以来至公告披露日，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共6名，分别为韩旭鹏、王学军、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男，其中韩旭鹏同时担任公司监事及监事会主席。

（一）解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容如下：

1、股东、监事韩旭鹏作出的承诺

（1）上市公告书中作出的承诺

①本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

A、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人股票上市前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

B、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

I、在本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

II、自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年10月8日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

III、若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应调整；

IV、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

②关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。赔偿金额依据本人与投资者协商的金额确定，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人不会因职务变更、离职等原因放弃履行该承诺。

③避免同业竞争的承诺

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争问题，作出承诺如下：

A、本人在公司任职期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；

B、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

④减少并规范关联交易的承诺

公司董事、监事、高级管理人员就减少并规范关联交易事宜作出承诺如下：

A、本人及本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与华亚智能的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人及本人所控制的其他公司或组织与华亚智能就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍华亚智能为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易；

B、本人及本人控制的其他企业保证不利用本人在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，或违规占用、转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保；

C、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守且本人持有公司股票的，本人承诺将出售公司股票的收益划归公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本承诺函之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且由本人承担相应的法律责任；若本人未持有公司股票，公司有权暂扣应付本人的工资薪酬；

D、本承诺书自签字之日即行生效且不可撤销，并在公司存续且本人根据中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。

⑤未能履行承诺约束措施的承诺

发行人的董事、监事、高级管理人员对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：

A、本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

B、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

I、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：如本人持有发行人股份，则将不得转让发行人股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。

II、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

（2）招股说明书中作出的承诺

韩旭鹏先生在招股说明书中作出的承诺内容与上市公告书中作出的承诺内容一致。

2、股东王学军、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男作出的承诺

（1）上市公告书中作出的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺:

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人股票上市前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）招股说明书中作出的承诺

王学军、王小刚、金建新、陆兴龙、王水男在招股说明书中作出的承诺内容内容与上市公告书中作出的承诺内容一致。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（二）承诺履行情况说明

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年4月6日（星期三）。

2、本次解除限售的股份数量为10,141,618股，占公司总股本的12.68%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数一共6名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

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5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后的股本结构

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说明：韩旭鹏先生担任公司监事及监事会主席，其就任时确定的任期内，遵守每年卖出的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。因此，本次其解除限售的2,055,733股的75%部分，即1,541,800股，列入了高管锁定股。

五、保荐人的核查意见

经核查，东吴证券认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告！

苏州华亚智能科技股份有限公司

董事会

2022年3月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：