诺德投资股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2022-046

诺德投资股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的

公     告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行340,000,000.00股股票，募集资金总额为人民币2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用人民币16,571,698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,271,628,301.88元。2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。

募集资金到位后，公司、保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行、交通银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储。具体内容详见公司于2022年3月1日披露的《诺德投资股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2022-027）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2022年3月28日，公司召开第九届董事会第五十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金78,342.83万元及自有资金1,657.17万元对全资子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）进行增资（增资额全部计入注册资本），由青海电子置换先行投入公司全资孙公司惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）的注册资本30,000万元后，再向惠州电子增资50,000万元，用于“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”以及置换预先投入的自筹资金。具体内容详见公司2022年3月29日披露的《诺德投资股份有限公司关于使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》(公告编号：临 2022-042)。

2022年3月28日，公司、青海电子同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行、中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储。具体内容详见公司于2022年3月30日披露的《诺德投资股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2022-044）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司董事会授权，2022年3月30日，公司、惠州电子同保荐机构分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行（以上银行简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年3月29日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》主要内容

公司及保荐机构与募集资金专户存储银行签署的三方监管协议主要内容如下：

公司（简称“甲方一”）、惠州电子（简称“甲方二”）、募集资金专户存储银行（简称“乙方”）及保荐机构（简称“丙方”）签订的《三方监管协议》的主要内容为：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”）。该专户仅用于甲方“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”及“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方二如果以存单/定期方式存放上述募集资金须及时书面通知丙方，并承诺存单/定期到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单/定期方式续存，并书面通知丙方。甲方二存单/定期存款不得质押。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人常江、叶安红可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，甲方、乙方应当及时书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

10、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

12、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或有权签字人签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

持续督导期间届满前，甲方更改募集资金监管账户的，本协议自新的募集资金监管协议签署之日起失效。持续督导期间届满前，甲方更换持续督导机构的，本协议自甲方、丙方双方终止持续督导关系之日起失效。

13、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当通过协商方式解决；如协商解决不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

14、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600110     证券简称：诺德股份    公告编号：临2022-047

诺德投资股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年3月30日

(二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德投资股份有限公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事长陈立志先生主持。本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席；其他高管列席。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司增加注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：《关于公司全资孙公司惠州电子拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：《关于公司全资子公司湖州上辐拟向湖州银行股份有限公司南太湖新区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：《关于公司全资子公司长春中科向光大银行股份有限公司长春分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1-5涉及以特别决议通过的议案，以上议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

律师：孔维维、程彬

2、 律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

诺德投资股份有限公司

2022年3月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：