金浦钛业股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：000545          股票简称：金浦钛业          公告编号：2022-024

金浦钛业股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议，在2022年3月22日以电邮发出会议通知，并于2022年3月30日下午2:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过如下议案：

一、关于购买房产暨关联交易的议案

公司拟向控股股东金浦投资控股集团有限公司购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场A幢18层、19层、22-24层的房产作为金浦钛业总部大厦，建筑面积合计约6,401.42平方米，交易总价为14,686.86万元。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于购买房产暨关联交易的公告》、《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

本次交易构成关联交易，关联董事郭彦君女士回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0 票弃权，此项议案通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

金浦钛业股份有限公司董事会

二○二二年三月三十日

证券代码：000545          股票简称：金浦钛业          公告编号：2022-025

金浦钛业股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金浦钛业股份有限公司第七届监事会第十八次会议，在2022年3月22日以电邮发出会议通知，并于2022年3月30日下午3:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事审议通过如下议案：

一、关于购买房产暨关联交易的议案

公司拟向控股股东金浦投资控股集团有限公司购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场A幢18层、19层、22-24层的房产作为金浦钛业总部大厦，建筑面积合计约6,401.42平方米，交易总价为14,686.86万元。

监事会认为：本次购买房产是为满足公司业务发展经营需求，有利于公司可持续健康发展。因此本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司购买房产暨关联交易议案。

本次交易构成关联交易。关联监事徐跃林先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，此项议案通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

金浦钛业股份有限公司监事会

二〇二二年三月三十日

证券代码：000545    证券简称：金浦钛业    公告编号：2022-026

金浦钛业股份有限公司

关于购买房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）购买位于南京市鼓楼区东悦时代广场A幢18层、19层、22-24层的房产作为金浦钛业总部大厦，建筑面积合计约6,401.42平方米，交易总价为14,686.86万元。本次交易构成关联交易。

公司于2022年3月30日召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士、关联监事徐跃林先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：金浦投资控股集团有限公司

法定代表人：郭金东

注册资本：65,000万元

注册地址：南京市鼓楼区马台街99号

主营业务：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要财务数据：

单位:元

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（三）与上市公司的关联关系

金浦集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的情形。

（四）经查询，金浦集团不属于失信被执行人。

（五）截止本公告披露日，本年度已发生关联交易金额为1260.53万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称：东悦时代广场，原名称：南京国际服务外包产业园B02、B039（金浦河西总部大厦）项目

本次拟购买该项目A幢18层、19层、22-24层，建筑面积合计约6,401.42平方米（最终按房产管理部门确定的房屋面积计算）。

（二）交易标的所在地：南京市鼓楼区燕山路万达广场(建邺店)西侧

（三）交易标的权属人：金浦投资控股集团有限公司

（四）交易标的土地性质及期限：依据国有建设用地使用权证书所载内容：该标的房产土地用途为科教用地，土地使用权终止日期为2061年3月9日。

（五）交易标的目前状态：标的房产主体结构已完工，目前对房屋内部公共部分进行装修，其中18层、19层、22-24层公共部分装修基本完成，机电安装基本结束，公共部分内墙贴墙砖，顶棚铝扣板，地面铺地砖、部分石材，消防系统、空调、电梯、水电等公共设施设备配置齐全，预计2022年5月30日前竣工交付。

该项目已取得国有建设用地使用权证书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

（1）国有土地使用权证：宁鼓国用（2015）第13799号

（2）建设工程规划许可证：建字第320106201710732号

（3）建筑工程施工许可证：320106201712150101

（六）交易标的权属状况

为取得银行借款，金浦集团将包含本次交易标的所在的东悦时代广场等不动产抵押给工商银行。金浦集团承诺将严格按照双方签署的《东悦时代广场购置协议》的约定，在2022年12月30日前办理完成不动产权证相关手续，具备房屋过户条件。

除上述抵押外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的评估情况及定价政策

1、评估情况

本次交易聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为评估机构。

江苏中企华中天资产评估有限公司以2022年2月28日为评估基准日，评估方法为市场法和收益法，就拟购买房产出具了苏中资评报字(2022)第5028号评估报告，确定拟购买房产的价值为14,686.86万元。

2、评估方法的选择

经实施清查核实、实地勘察、市场调查、评定估算等评估程序，采用市场法和收益法，

因本次评估目的是资产收购，采用市场法评估，通过选取周边市场类似房地产的成交案例或挂牌案例进行修正能更加客观准确反映出委估房地产的市场价值，而收益法评估对于房地产未来收益及折现率等参数的判断具有一定的主观因素，且通过市场调查，该区域位于南京核心商业区域，该类物业的租售比率较低，采用收益法用未来租金测算出来的结果与目前的市场价格存在一定的差异，通过以上分析本次最终选取市场法的结果作为本次委估房地产的评估值，即评估结果为14,686.86万元。

3、定价依据

本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以双方认可的评估结果为基础，经交易双方协商确定最终交易总价为14,686.86万元（最终按房产管理部门确定的房屋面积计算总价为准）。

五、交易协议的主要内容

公司将在股东大会审议通过后与金浦集团签订《购置协议》，合同主要内容如下：

甲方：金浦投资控股集团有限公司

乙方：金浦钛业股份有限公司

（一）房屋买卖情况

1、双方一致同意，甲方将在其自有地块范围内建设的东悦时代广场项目（以下简称“项目”）科研办公用房18、19、22—24层约6,401.42平方米（以下简称“房屋”，按房产管理部门最终确定的房屋面积计算）出售给乙方。销售价格为22,943.13元／平方米，地上建筑面积总售价14,686.86万元。

2、在项目楼宇依法可销售转让后三个月内，甲方承诺将房屋出售给乙方，签订房屋销售合同，并依法办理房屋产权过户等相关手续。因房屋销售产生的税费由双方各自依法承担。如非乙方原因，未能签订房屋销售合同，甲方应向乙方承担违约责任。若因国家法律法规、政府政策变化导致项目不能按期销售、转让，则双方免责，甲方无息退还已付房屋购房款。

3、乙方应在本协议生效后三个工作日内向甲方支付房屋购买总价款的85%（其中10%作为定金）；房屋交付签署交接单支付购买价款的5%。竣工备案后三个工作日内向甲方支付房屋购买总价款的5%；产权过户同时向甲方支付剩余尾款的5%。

4、甲方应在2022年5月30日前将房屋交付给乙方，房屋交付标准见本协议附件二《房屋交付标准》。甲方应在2022年12月30日前办理完成不动产权证相关手续，具备房屋过户条件。

（二）违约责任

1、本协议生效后，双方应共同遵守、履行本协议，任何一方都不得违反本协议。如有违约，违约方应依法承担违约责任。

2、如果甲方违反本协议，导致甲方未能向乙方出售本协议约定的房屋，甲方则应向乙方退还其已收取的房屋购房款，同时甲方还应向乙方双倍返还金额为房屋购买总价款的10%的定金。

3、如果乙方未按照本协议约定支付房屋购买款，并且在甲方书面通知后十个工作日内仍不支付，甲方则有权单方面解除本协议，并且没收金额为房屋购买总价款的10%的定金。

（三）生效

本协议在各方签字、盖章后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司秉承“做大做强、横向并购，强链补链，延伸发展”的战略方向，积极布局新能源产业，随着未来业务的不断增长，公司提前筹划将各职能部门进行整合，集中管理，以应对快速变化的市场需求，提升整体经营管理水平。

1、公司现有人员办公情况及新的总部大厦使用规划

金浦钛业现有员工1100余人，其中管理人员约220人、技术人员及生产人员约900人。现有办公场所（不含生产车间）建筑面积合计为13165.42平方米，其中自有房产7388.92平方米、租赁房产5776.5平方米。由于子公司南京钛白、徐州钛白、国际贸易公司、供应链公司等各业务部门分散办公，对公司统一管理、工作协同及沟通效率有一定影响。

本次拟购买房产将作为金浦钛业总部管理及研发中心。将原分散在子公司南京钛白、徐州钛白的营销部门、财务部门及国际贸易公司、供应链公司等集中在新的总部大厦办公，设立新能源技术研究院、金浦钛业综合管理中心、营销中心、财务中心、信息化数据中心、国际贸易中心、供应链物流中心、企业产品及文化展厅等。调整后的组织架构有利于公司集约化办公需求，提高协同效应，从而提升整体经营管理水平。新的总部大厦投入使用后，原有部分租赁的办公场所将退租。

新的总部大厦使用规划如下：

（1）新能源技术研究院预计使用面积约1500平方米，围绕新能源电池材料及上下游产业链资源进行开发研究，带动产业创新升级，主要由试验中心、检测中心、设计中心、数据处理中心等组成。研发人员预计40人左右。

（2）综合办公区预计使用面积约2800平方米，主要包括公司高级管理人员办公室、综合管理中心、营销中心、财务中心、国际贸易中心、供应链物流中心、信息化数据中心等。办公人员预计120人左右。

（3）培训中心预计使用面积约500平方米，由公司整合资源、统一制定培训计划，提升团队管理水平以适应公司转型发展需求；另设会议室、接待室、档案室等，预计使用面积约800平方米。

（4）企业产品及文化展厅预计使用面积约800平方米，主要包括企业历史沿革展厅、产品展厅、业绩展厅、企业荣誉及文化展厅。

2、交易标的独特的区位优势，有利于人才引进及管理队伍稳定。

公司现有生产经营办公场所分别位于南京市江北新区新材料科技园、徐州市贾汪区工业园，均远离市中心。本次购置房产位于南京市中心城区核心位置，区位优势明显，交通便捷，有利于公司吸引并留住高端管理人才，提高公司整体运营管理水平，提升公司品牌价值和社会影响力，有利于公司可持续健康发展。

3、购买交易标的资金安排

本次购买房产资金来源为自有资金，公司将该房产作为固定资产核算，按35年计提折旧，年折旧额365万元。目前在同类地区、同类品质的办公场地租金约为3.5元/平方米/天，按此价格和同等面积计算，年租金约为817万元。因此，相对于租赁同等面积的场地，购置房产经济效益更好，且相较租赁办公场地成本不断提升的情况，自购房产使用成本稳定，随着时间推移，购置房产的效益优势将更加凸显。

目前公司经营状况稳健，此次购买房产不会影响公司经营现金流量，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。以评估价格作为定价参考依据，交易定价公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了工作人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：本次拟购买的房产作为金浦钛业总部大厦，符合相关法律、法规及未来公司整体发展战略规划。因此，独立董事一致同意将《关于购买房产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司本次交易事项有利于提高管理效率，有利于提升上市公司形象和品牌影响力，符合未来公司整体发展战略规划。本次交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十六次会议决议

2、第七届监事会第十八次会议决议

3、独立董事对相关事项的事前认可意见

4、独立董事对相关事项的独立意见

5、东悦时代广场购置协议

6、苏中资评报字(2022)第5028号资产评估报告

特此公告。

金浦钛业股份有限公司董事会

二○二二年三月三十日

来源：中国证券报·中证网 作者：