苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于公司并购标的资产业绩承诺履行情况的进展暨诉讼事项的公告

证券代码：002426     证券简称：胜利精密    公告编号：2022-030

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司并购标的资产业绩承诺履行情况的进展暨诉讼事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理

2、上市公司所处的当事人地位：原告

3、涉案的金额：41,379,019.49元及逾期付款违约金、律师费40万元和诉讼费用

4、对上市公司损益产生的影响：鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响

一、前期概况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》，由于并购标的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）未完成2019年业绩承诺，根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕之股权转让协议》，硕诺尔原股东朱维军、刘宏宇、刘春燕（以下简称“业绩承诺方”）需进行业绩补偿和减值补偿。

自2020年起，公司与业绩承诺方持续沟通、协商债务履行事宜，朱维军、刘宏宇已向公司出具了还款计划并履行付款义务；公司亦向刘春燕发出了履行业绩承诺补偿义务的律师函，向其催告尽快支付补偿款，但截至本公告日，刘春燕仍未支付业绩补偿和减值补偿款项共计4,137.90万元。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告》（公告编号：2020-060）和《关于公司并购标的资产业绩承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2020-155、2020-157和2021-074）。

二、业绩承诺方朱维军和刘宏宇付款的进展情况

根据前期公司与朱维军、刘宏宇签署的《补充协议之还款计划》，朱维军、刘宏宇需分别支付补偿款5,828.81万元、1,495.83万元，公司近日收到朱维军和刘宏宇以现金方式支付的400万元和200万元，截至本公告日，公司累计收到朱维军和刘宏宇以现金方式支付的1,000万元和500万元补偿款，朱维军和刘宏宇均已完成前两期还款计划。公司将进一步加强与业绩承诺方的联系，持续敦促其按照协议约定履行相关义务，争取尽快解决补偿款的问题。后续就未能足额支付补偿款部分，公司不排除以诉讼的方式要求业绩承诺方足额支付补偿款。

三、本次诉讼事项受理的基本情况

鉴于刘春燕拒绝协商还款事宜且明确表示拒绝履行债务，为维护公司及全体股东的合法权益，公司就与刘春燕、罗正华（刘春燕的配偶）关于股权转让纠纷事项向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，并于近日收到苏州市虎丘区人民法院受理通知书（[2022]苏0505民初1493号）和财产保全告知通知，苏州市虎丘区人民法院已就该事项进行立案和财产保全，具体情况如下：

（一）本次诉讼事项的基本情况

1、诉讼当事人

（1）原告：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

住所地：苏州高新区浒关工业园浒泾路55号

法定代表人：高玉根

（2）被告一：刘春燕

身份号码：36210319820922****

被告二：罗正华

身份号码：43072219790317****

2、诉讼请求

（1）判令被告刘春燕、罗正华共同向原告支付补偿款人民币41,379,019.49元；

（2）判令被告自原告起诉之日起按贷款市场报价利率的四倍共同向原告支付逾期付款违约金；

（3）判令被告承担原告为实现债权所支付的律师费40万元；

（4）判令被告共同承担本案诉讼费用。

3、事实与理由

2018年2月7日，原告与被告刘春燕及案外人刘宏宇、朱维军（以下简称“该三人”）共同签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》约定，该三人将合计持有的硕诺尔的100%股权转让给原告。各方同时约定，该三人对硕诺尔2017年、2018年、2019年的净利润（原告指定的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于硕诺尔净利润较低者计算）进行业绩承诺，其中2017年不低于4,050万元、2018年不低于4,650万元、2019年不低于5,250万元，并就业绩承诺承担相应补偿义务。

根据原告指定的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天衡所”）出具的硕诺尔2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告及股权减值测试专项审核报告，该三人应当向原告支付业绩补偿款376,054,615.7元以及减值补偿款60,809,684.3元，扣除原告受让硕诺尔时尚未支付的股权转让价款以及已支付的补偿款，该三人仍应向原告支付补偿款。在原告与该三人签订的《债务承担四方协议》中，被告自愿为朱维军承担900万元的清偿义务。原告与该三人协商债务履行事宜过程中，刘宏宇、朱维军向原告出具了还款计划并积极履行付款义务，但被告刘春燕拒绝与原告协商还款事宜且明确表示拒绝履行债务。

原告认为，被告刘春燕的未按约定足额付款且明确拒绝履行付款义务的行为已构成根本违约，严重侵害了原告的合法权益。被告罗正华系被告刘春燕的配偶，且是硕诺尔的实际投资人兼时任总经理，应当与被告刘春燕承担共同还款责任。现原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院依法支持原告的全部诉讼请求。

（二）诉讼判决情况

本案已由苏州市虎丘区人民法院受理，拟于2022年4月12日开庭审理。截至本公告日，苏州市虎丘区人民法院已经完成对被申请人刘春燕、罗正华的财产保全措施。

（三）其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前，公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共7起，涉及总金额约4,243.38万元，占公司最近一期经审计净资产的0.93%。

截至本公告日，公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

（四）本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、《民事起诉状》；

2、《苏州市虎丘区人民法院受理通知书（[2022]苏0505民初1493号）》；

3、《苏州市虎丘区人民法院财产保全告知通知（[2022]苏0505民初1493号）》；

4、付款凭证；

5、传票。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：002426         证券简称：胜利精密         公告编号：2022-031

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2022年3月3日召开第五届董事会第二十次会议，于2022年3月22日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司为南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）在申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，担保额度不超过3亿元人民币。上述担保额度有效期自股东大会审批通过之日起至2022年12月31日，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司对外担保的公告》（公告编号：2022-025）。

二、担保进展情况

近日，为满足南京德乐的日常业务经营需求，公司与南京银行股份有限公司南京城北区支行签订编号为Ec168182203239999的《最高额保证合同》，合同约定由公司为南京德乐的授信业务提供最高额保证担保，担保本金余额不超过人民币2.92亿元。同时，南京德乐其他股东的实际控制人陈铸先生亦与南京银行股份有限公司南京城北区支行签订编号为Ec168182203236666的《最高额保证合同》，为南京德乐提供同等条件的担保。此外，公司与南京德乐、南京德乐商业管理集团有限公司、南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）以及陈铸先生就上述《最高额保证合同》签署《反担保保证合同》，约定南京德乐以其全部资产向公司提供反担保，南京德乐商业管理集团有限公司、南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）以及陈铸先生以自身全部资产作为公司为南京德乐担保的反担保，承担连带保证责任。

上述担保事项属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在公司已审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

三、被担保人基本情况

1、企业名称：南京德乐科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地

4、法定代表人：陈铸

5、注册资本：51,500万人民币

6、成立时间：2004年3月27日

7、统一社会信用代码：913201007594671321

8、经营范围：通讯设备、计算机软硬件、计算系统集成、电子产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯设备维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务；家用电器；摄像器材、日用百货、办公设备、计算机及辅助设备、计算机零部件、五金交电、文化体育用品、化妆品、卫生用品、工艺品、珠宝首饰、建材、装饰材料、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、食品（须取得许可或批准后方可经营）、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、家居饰品、初级农产品、智能卡销售；废旧物品回收（不含国家专控商品）制冷设备、家用电器的安装、维修；会务服务、电子商务服务；仓储服务（不含危险品）；公路货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；房地产经纪；企业形象策划；企业管理、旅游信息咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）生产

9、股权结构：

■

注：南京德乐商业管理有限公司于2022年2月21日名称变更为南京德乐商业管理集团有限公司

10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

南京德乐成立于2004年3月27日，注册资本为51,500万元人民币，公司持有其49%股权。南京德乐主要从事渠道服务业务，通过与移动通信企业合作，提供产品的导购、销售和售后等综合性渠道服务，是一家区域领先的移动通信渠道服务商。近三年，主营业务没有发生重大变化。

11、主要财务指标：

单位：人民币元

■

注：上述2020年数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，并出具了“天衡审字(2021)01993号”《南京德乐科技有限公司2020年度财务报表审计报告》；2021年度数据未经审计。

12、其他说明

通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，南京德乐不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。南京德乐目前整体生产经营正常，业务发展稳定，具备正常履约能力，资信状况良好。

四、最高额保证合同主要内容

1、担保最高本金余额：2.92亿元；

2、担保范围：被担保主债权及其利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下南京德乐应付的其他款项以及银行为实现债权而发生的费用；

3、保证方式：连带责任保证；

4、保证期间：主合同项下南京德乐每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。

五、董事会意见

上述担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，且本次新增担保额度未超过股东大会批准的担保额度。本次担保是公司前期为南京德乐担保事项到期后的接续，旨在满足被担保方日常经营和业务发展所需，为被担保方提供流动性资金支持，确保其融资业务持续稳定，并且公司已就担保事项采取了必要的风险控制和保障措施。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年3月29日，公司及控股子公司对外担保总额为44.14亿元，占公司2020年末经审计净资产的96.84%；上市公司及控股子公司实际对外担保金额为15.16亿元，占公司2020年末经审计净资产的33.26%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为7.21亿元（其中，公司对参股公司普强电子的担保余额为363.92万元；对南京德乐的担保余额为2.92亿元；对原全资子公司富强科技的担保余额为4.25亿元（为前期审议担保额度有效期内在股权转让前发生借款的担保余额，待各期借款到期后不再新增）），占公司2020年末经审计净资产的15.82%。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、《最高额保证合同》；

2、《反担保保证合同》。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2022年3月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：