普源精电科技股份有限公司

特别提示

普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年4月8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本121,309,554股，其中，无限售条件的流通股为25,362,131股，占发行后总股本的20.91%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行价格对应市销率高于行业平均市销率

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为仪器仪表制造业（C40），截至2022年3月23日（T-3日），中证指数有限公司发布的仪器仪表制造业（C40）最近一个月平均静态市盈率为33.24倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月23日（T-3日）。

注1：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注2：是德科技(KEYSIGHT TECHNOLOGIES)的财务年度为2019年的11月1日起至2020年的10月31日结束。

注3：是德科技(KEYSIGHT TECHNOLOGIES)的营业收入、公司市值的单位为美元，固纬的营业收入、公司市值的单位为新台币。

本次发行价格60.88元/股对应的公司市值为73.85亿元，2020年发行人经审计的营业收入为35,420.72万元，发行价格对应市销率为20.85倍，高于可比公司同期平均数，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情况详见2022年3月25日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

以下所述“报告期”指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

（一）大额股份支付导致最近一年及一期亏损且未来一段时期可能持续亏损的风险

2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,909.56万元、4,599.04万元、-2,716.64万元及-2,036.48万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-314.53万元、3,866.00万元、-3,538.18万元及-2,399.57万元。公司最近一年及一期存在亏损，且未来一段时期存在可能持续亏损的风险。

公司最近一年及一期亏损且未来一段时期存在可能持续亏损的主要原因是公司2020年开始实施较大规模的股权激励。其中，2020年和2021年1-6月确认股份支付金额分别为8,139.21万元和4,603.90万元，因此导致2020年度和2021年1-6月亏损；2021年至2024年各年预计确认股份支付金额分别为9,207.79万元、5,537.62万元、1,268.09万元、182.99万元。扣除前述股份支付费用影响，公司2020年度和2021年1-6月正常经营业务不存在亏损。大额股份支付费用对公司经营业绩产生一定程度的不利影响，并进而延迟公司实现盈利，因此导致公司未来一段时期存在可能持续亏损的风险。前述导致公司出现亏损的原因属于经常性因素。

公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，主要是因为2018年底重组完成后苏州普源全资控股北京普源，北京普源合并层面（不含苏州普源及其子公司）2018年年初至合并日的当期净损益4,997.17万元作为非经常性损益列报。

具体详见本招股说明书“第四节风险因素”之“一、大额股份支付导致最近一年及一期亏损且未来一段时期可能持续亏损的风险”。

（二）IC芯片、高精密电阻等电子元器件进口依赖风险

电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部分高端电子元器件，如IC（集成电路）芯片、高精密电阻等需要使用进口产品，系公司主要产品所需重要零部件。公司报告期内采购进口原材料占采购总额的49.23%、48.00%、52.56%及51.01%，其中进口FPGA主要为赛灵思（XILINX）、英特尔（Intel）等美国品牌，进口ADC、DAC主要为亚德诺半导体（ADI）、德州仪器（TI）等美国品牌，其中个别类型IC芯片受到美国商务部的出口管制。对于公司目前采购的部分高性能IC芯片及高精密电阻，国产可替代的同等性能产品较少。受其市场目前的供应格局影响，公司目前对其存在一定程度的进口依赖。截至本招股说明书签署日，公司所采购的受管制IC芯片均已获得美国商务部的出口许可。但是若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商生产能力受到疫情的巨大影响，公司将面临重要电子料供应紧缺或者采购价格波动的风险，可能会对公司经营产生不利影响。

（三）境外经营风险

截至报告期末，公司销售遍及全球超过80个国家和地区，报告期内公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为59.97%、56.83%、54.15%和54.28%。在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规，如果业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生重大不利变化，将给公司的境外经营业务带来不利影响。

近年来中美贸易摩擦逐渐升级，美国政府加大了对中国进口商品加征关税范围和征收税率，目前公司所有出口美国的产品均被加征25%关税。报告期内，公司来源于美国市场的销售收入分别为5,459.17万元、5,076.63万元、5,840.31万元和3,454.47万元，占公司同期营业收入的比重分别为18.69%、16.71%、16.49%和16.28%。如果未来中美贸易摩擦进一步升级，可能会导致公司对美国市场的销售收入或盈利水平下降。

（四）公司的产品结构以中低端为主，高端产品推出或销售不及预期风险

由于国内企业在通用电子测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低端，中高端产品市场主要被国外优势企业是德科技、力科、泰克以及罗德与施瓦茨等占据。

2021年1-6月，公司国内高端数字示波器销售额为1,971.28万元，占当年数字示波器销售总额的18.37%，但是公司现阶段示波器产品仍然以中端及经济型为主。公司在射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载和万用表及数据采集器等产品中仅推出中端和经济型产品。因此，现阶段公司的产品结构仍然以中低端为主。国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富，若公司无法按预期推出高端产品或已推出的高端产品销售不及预期，将会影响公司核心竞争力，进而对公司的盈利能力造成不利影响。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

2022年3月1日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕399号”批复，同意普源精电科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕90号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为12,130.9554万股（每股面值1.00元），其中2,536.2131万股股票将于2022年4月8日起上市交易。证券简称为“普源精电”，证券代码为“688337”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市板块：科创板

（三）上市时间：2022年4月8日

（四）股票简称：普源精电；股票扩位简称：普源精电

（五）股票代码：688337

（六）本次发行完成后总股本：121,309,554股

（七）本次A股公开发行的股份数：30,327,389股，全部为公开发行的新股

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：25,362,131股

（九）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：95,947,423股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,657,794股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划国泰君安君享科创板普源精电1号战略配售集合资产管理计划获配股数为2,672,249股，保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为985,545股。

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（十二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（十三）本次上市股份的其他限售安排

1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的985,545股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板普源精电1号战略配售集合资产管理计划所持的2,672,249股股票的限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

3、本次发行中网下发行部分的限售安排

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有2,419个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为242个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量130.7464万股，占网下发行总量的6.94%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.90%，占本次发行总数量的4.31%。

（十四）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构

国泰君安证券股份有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为73.85亿元，发行人2020年度营业收入为35,420.72万元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《科创板上市规则》2.1.2之“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人

1、控股股东普源投资基本情况

截至本上市公告书签署日，控股股东苏州普源精电投资有限公司（以下简称“普源投资”）直接持有公司股份4,320.00万股，占本次发行前总股本的47.48%。普源投资基本情况如下：

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2、公司实际控制人王悦基本情况

截至本上市公告书签署日，公司实际控制人为王悦。最近两年内，发行人实际控制人未发生变更。公司实际控制人基本情况如下：

王悦先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学电子工程专业本科学历，北京大学光华管理学院EMBA。1998年7月创立RIGOL工作室；2000年12月成立北京普源并担任创始人、董事长、经理，2021年5月至今担任北京普源执行董事；2008年8月至今担任普源投资董事长；2009年4月至2019年12月历任普源有限执行董事、董事长兼总经理；2006年12月至2009年7月，担任北京精仪董事长、总经理，2009年7月至2019年1月担任北京精仪董事；2011年8月至今担任欧洲普源常务董事；2015年7月至今担任香港普源董事；2015年10月至今分别担任锐格合众、锐进合众执行事务合伙人；2017年12月至今担任苏州蓝舍执行董事；2019年12月至今担任公司董事长兼总经理；2020年4月至今担任寅虎投资执行董事、总经理；2020年4月至今担任新加坡普源董事；2020年11月至今担任上海普源执行董事；2021年3月至今担任锐创共赢执行事务合伙人；2021年7月至今担任虎翅凌云执行董事。

（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，控股股东普源投资合计持有公司35.61%的股权。公司实际控制人为王悦。王悦合计控制发行人48.62%的股份。

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（一）董事

截至本上市公告书签署日，公司董事会设7名董事，其中独立董事3名，董事任期3年，期限届满可连选连任，具体情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书签署日，公司监事会设3名监事，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事为职工代表监事，监事任期3年，期限届满可连选连任，具体情况如下：

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（三）高级管理人员

截至本上市公告书签署日，本公司共有5名高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司现任高级管理人员如下：

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（四）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，本公司共有6名核心技术人员，基本情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、债券情况

1、直接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表：

单位：万股

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2、间接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有本公司股份的情况如下表所示：

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除上述情况外，发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。

上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为锐进合众和锐格合众，锐进合众直接持有发行人400.00万股，占首次公开发行前总股本的4.40%，占首次公开发行后股本的3.30%；锐格合众直接持有发行人400.00万股，占首次公开发行前总股本的4.40%，占首次公开发行后股本的3.30%。

1、锐进合众

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截至本招股说明书签署日，锐进合众的出资结构及其合伙人任职情况如下：

单位：万元

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注：锐创共赢为发行人营销经理WANG QIAN（汪骞）与王悦合资成立的持股平台，其中，WANG QIAN（汪骞）持有95.24%的财产份额；朱铁军为发行人聘请的供应链精益高级顾问。

2、锐格合众

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截至本招股说明书签署日，锐格合众的出资结构及其合伙人任职情况如下：

单位：万元

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锐格合众、锐进合众为发行人股权激励平台，但依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，锐格合众、锐进合众均未设置员工持股计划的管理机构，也未建立股权管理规则，不属于员工持股计划，各持股平台均按照《合伙协议》的相关约定进行自律管理。

锐格合众、锐进合众关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划，不存在申报前已经制定或实施、并在上市后准备实施或行权的股权激励、员工持股计划及相关安排。

五、股东情况

（一）本次发行前后股本结构情况

发行人本次发行前的总股本为9,098.2165万股，本次公开发行人民币普通股3,032.7389万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

本次发行前后股本结构如下：

单位：股

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（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

单位：股

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（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下：

1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为98.5545万股，占本次发行总量的3.25%，跟投金额为59,999,979.60元。

国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。具体情况如下：

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2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板普源精电1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“普源精电1号资管计划”）。

2022年2月11日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人部分高级管理人员、核心员工拟设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

普源精电1号资管计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

普源精电1号资管计划设立时间为2022年2月14日，已于2022年2月15日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SVA814）。管理人及实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

普源精电1号资管计划获配267.2249万股，占本次公开发行总量的8.81%，其具体配售结果如下表所示：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,032.7389万股，均为新股，无老股转让

二、发行价格：60.88元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市销率：20.85倍（每股收入按照2020年度经审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.12倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、本次发行后每股收益：-0.29元（按公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

七、本次发行后每股净资产：19.51元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2021年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额184,633.14万元，全部为公司公开发行新股募集。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年4月2日出具了德师报（验）字（22）第00172号《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计18,020.43万元（不含增值税）。发行费用包括：

单位：万元

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：166,612.72万元

十一、发行后股东户数：19,297户

十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

十四、认购情况：本次发行数量为3,032.7389万股。其中，最终战略配售数量为365.7794万股，约占本次发行总数量的12.06%，网下最终发行数量为1,884.7095万股，其中网下投资者缴款认购1,884.7095万股；网上最终发行数量为782.2500万股，网上定价发行的中签率为0.03933508%，其中网上投资者缴款认购686.7833万股，放弃认购数量为95.4667万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构

来源：中国证券报·中证网 作者：