常熟市天银机电股份有限公司

证券代码：300342                           证券简称：天银机电                           公告编号：2022-009

常熟市天银机电股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以425,035,113为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

1、冰箱压缩机零配件业务

（1）主要产品类型

A. 冰箱压缩机起动器：冰箱压缩机起动器用于控制冰箱压缩机的起动，包括无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC起动器、整体式PTC起动器和迷你型PTC起动器。公司拥有无功耗起动器产品的发明专利，是压缩机用无功耗电子式起动器行业标准起草单位之一。公司发明的无功耗起动器功耗小于0.05W，远远小于PTC起动器2-5W的功耗水平，节能效果明显。公司是国内外规模化生产和销售无功耗类起动器的领先企业，也是目前国内冰箱压缩机起动器生产厂商最具实力企业之一。

B. 吸气消音器：吸气消音器主要功能是降低压缩机噪音，安装在压缩机内部，对压缩机至关重要。公司的消音器泄露下线率达到0PPM。公司是目前国内外最大及质量最稳定的吸气消音器供应商之一。

C. 冰箱变频控制器：冰箱变频控制器的主要功能是通过改变压缩机的转速从而改变冰箱的制冷量在内部热负荷。公司早于2012年成功开发出在技术上处于国际领先地位的变频冰箱控制器，其核心技术——变频控制程序完全由公司自主研发，在软件算法方面具有较高水平。

（2）经营模式

A. 采购模式

公司采购部门负责确保采购物料和产品满足规定要求，使采购活动处于受控状态。公司根据销售计划、生产计划并综合考虑合理的库存水平进行定期采购，在重质量、遵合同、守信用、服务好的前提下选择合格的供应商，并与之建立稳定的合作关系。公司采购原材料时，一般精选三家以上的供应商进行询价，进行充分的价格、产品质量、付款等综合比较后，与选定的供应商协商或招标确定价格，签订采购合同。对于重要原材料供应商的选择，公司采购部门、生产部门、质量部门联合对市场上生产该类原材料的厂家的生产能力、产品质量、质量控制、市场声誉、信用政策等因素进行总体评价，并择优选取建立合格供应商名录。具体采购某种原材料时，公司首先对供应商提供的产品性能指标进行测试，在试用合格后与其建立合作关系，进行大批量采购。

B. 生产模式

冰箱压缩机零配件业务采用以销定产的生产模式。公司主要根据销售订单情况制定生产计划，避免产品库存积压。公司的生产通常由生产部门、技术部门、质管部门以及采购部门等多个部门协调合作，共同实施，以确保生产能够保质、保量完成。由于公司的产品销售存在一定的季节性，公司往往在淡季的时候适当增加备货，以应对销售旺季的到来。

公司目前已建立了符合产品生产工艺的质量控制制度，在原材料入库、产品生产、成品检测等环节设立质量控制点。在原材料方面，首先定期评审和筛选供应商，其次根据相应的标准在材料入库前进行检验与试验；在生产过程中，质检部门检验员严格按照过程控制质量标准对在产品进行抽检、巡检和定点全检等过程检验；在成品检测方面，生产车间人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报品控中心检验，成品检验合格后入库。

C. 销售模式

冰箱压缩机零配件业务的销售模式为订单直销模式。公司销售部门负责接洽客户，制定销售计划，跟踪客户动态，挖掘客户的进一步需求。经过多年的经营，公司已在下游行业建立良好声誉，并与下游龙头企业建立稳定的合作关系。同时，公司积极参加各种大型专业产品展会，加强客户资源开发力度。此外，公司定期对客户满意度进行调查，由客户对公司产品质量、交货及时性、价格及售后服务情况进行提出建议与意见，公司管理层后续会针对调查结果专题讨论，总结经验，提出提升客户满意度的措施，力争服务好每个客户。

（3）主要的业绩驱动因素

A. 行业因素

2021年，新冠疫情影响仍在继续，家电行业面临国内市场需求平淡、大宗原材料价格飞涨、国际物流成本飙升、工业用电偏紧、供应链受阻、人民币升值等诸多挑战。根据国家统计局数据，家用电冰箱（家用冷冻冷藏箱）2021年全年累计产量为8,992.1万台，同比下降0.4%；家用冷柜（家用冷冻箱）2021年全年累计产量为2,906.0万台，同比增长7.9%。

B. 公司自身因素

公司是行业技术的先行者。公司早在80年代就开始研究开发冰箱压缩机用起动器及其他零配件，是国内率先成功研发无功耗电子式起动继电器的生产企业，也是压缩机用无功耗电子式起动器行业标准起草单位之一。公司长期关注家电行业技术升级和变革趋势，于2012年成功开发出在技术上处于国际领先地位的变频冰箱控制器，其核心技术——变频控制程序完全由公司自主研发，在软件算法方面具有较高水平。2015年初国家正式推出了能效“领跑者”制度，提出冰箱、变频空调等四类家电采用先进高效的节能技术和零配件，各大冰箱厂纷纷转型生产高端节能冰箱及变频冰箱，公司的技术储备及先发优势显现。公司多年来不断加大研发投入，持续提升产品品质，公司凭借产品高质量和品牌优势，积累了一批稳定的下游龙头企业客户，公司市场占有率和品牌知名度在行业内也一直领先。

2、雷达与航天电子业务

（1）主要产品类型

A. 电磁频谱安全装备及电子战装备

信息化战争中，雷达、通信、导航定位等信息化装备均依靠电磁频谱执行作战任务，上述装备均处于复杂的电磁环境之下，在保障己方信息化装备在复杂电磁环境中的正常工作的同时使用电子战手段干扰和欺骗敌方信息化装备的作战方式统称为电磁频谱作战。针对客户在保障己方信息化装备在复杂电磁环境中的战术性能的需求，华清瑞达围绕自主开发的“全交换综合电子系统”，基于“通用化、标准化、可重构”的平台特色衍生迭代出针对雷达、通信、导航等电子系统的多型号电磁频谱安全产品，目前电磁频谱安全装备产品包括ATE、军用电子系统测试业务、航空电子系统模块等。针对客户使用电子战手段干扰和欺骗敌方信息化装备的需求，华清瑞达研制了包括电子战无人机、便携式电子战装备以及与之配套的宽带射频SIP芯片在内的电子战装备。

电磁频谱安全装备方面：华清瑞达ATE产品主要实现军用飞机机载导航及通信电子系统的自动化检测及维护功能，并已承担多个型号战机的机场ATE系统的研制、生产任务；军用电子系统测试业务主要为客户提供军用通信电子系统、军用导航电子系统的假想敌仿真、测试、抗干扰性能评估及日常训练维护装备，产品已在航天科技、航天科工、中核集团、解放军某部队等客户中获得应用。

电子战装备方面：W20型电子战无人机可搭载由自研的宽带射频SIP芯片、全交换综合电子系统所构建的多种电子战任务载荷，可执行基层部队战术型电子战任务；便携式电子战装备主要市场定位为基层部队电子战需求。

B. 超宽带信号捕获与分析系统

超宽带信号采集与信号处理在新体制雷达、软件无线电、卫星通讯、5G通信、射电天文、新一代综合测试系统方面具有广阔的市场前景。讯析科技的产品主要应用于国防军工领域，是雷达与通信系统信号处理设备的关键部件，也广泛应用于各类系统的配套测试中。讯析科技实时频谱分析记录系统产品在高速记录、实时频谱分析带宽、谱分辨率等关键指标居行业领先地位，超宽带电子信号装备产品实现了系列化、标准化。目前，讯析科技产品已在雷达通信宽带信号捕获与记录、复杂电磁环境模拟与监测、卫星地面站、射电天文等领域或配套设备实现了应用。

C. 恒星敏感器

恒星敏感器是航天器、航空器导航系统的重要组成部分，为航天器的姿态控制和天文导航提供高精度测量数据，主要应用于各种卫星、无人机、飞艇、弹用等空天设施。天银星际是依托清华大学20多年空间技术积累、国内第一家商业运营的恒星敏感器生产厂商。主要产品包括纳型、皮型两大系列星敏感器，目前已有190多台产品无故障在轨运行，在国内商业卫星市场占据优势地位，应用的卫星包括吉林一号卫星、高分卫星、月球探测卫星、全球多媒体通信卫星、鸿雁卫星、科学探测卫星、立方星等。

D. 新体制雷达及雷达相关技术服务

新体制雷达是现代雷达的发展趋势，具有抗反辐射摧毁、抗干扰、反隐身等优点。工大雷信主要产品为超视距雷达等新体制雷达以及探地雷达、液位计雷达、手持气象站等电子设备。工大雷信研制的新体制雷达设计先进，性能稳定，技术处于业内领先水平，可实现对海上目标和海态信息的超视距、 大范围感知和预警，利用信息处理技术实现对海上舰船目标跟踪和海态信息反演，实现对海面超视距大范围目标信息和海态信息获取。

（2）经营模式

公司雷达与航天电子板块的主要客户包括国防军工用户、科研院所、航空航天企业等，涉及军用和民用两个市场。面对新型装备更新速度加快、系统复杂度提升、技术更新速度越来越高的行业趋势，子公司已建立成熟的技术平台。在符合相关国家及军用标准的基础上，建立了涵盖资源调度、状态监测、配置管理、基础算法、信号处理、微波链路、显示控制、机械结构等方面的内部标准，基本实现了不同产品之间软硬件模块的通用化，以整个平台的系统性技术领先代替传统的单项技术领先，有利于新技术开发迭代式研发和新产品快速衍生，以及迅速扩大雷达电子业务。公司的军用产品严格按照我国武器装备采购机制、合格供方名录、国家军用标准等要求采购原材料并生产销售。民用产品根据市场需求、客户要求进行产品研发和产品交付。

（3）主要业绩驱动因素

A. 行业因素

“十九大”报告指出，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。《第十四个五年规划和2035远景目标纲要》指出，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。

近年来，国外对中国科技企业技术封锁，核心部件国产化、自主可控需求迫切，在我国政策推动、军民融合市场需求的双轮驱动下，具有核心技术的军工上游企业充分受益。2021年，全国国防支出预算执行13,553.43亿元，比2020年增长6.8%，国防预算总量保持逐年上升态势。

B. 公司自身因素

各子公司在长期的工程实践中积累了大量的算法、数据、原理图等案例及工程经验，而由于雷达与航天电子业务的特殊性，潜在竞争对手对于上述技术积累均无法通过公开途径快速获得，从而形成公司较强的竞争壁垒。面对新型装备更新速度加快、系统复杂度提升、技术更新速度越来越高的行业趋势，子公司已建立成熟的技术平台。在符合相关国家及军用标准的基础上，建立了涵盖资源调度、状态监测、配置管理、基础算法、信号处理、微波链路、显示控制、机械结构等方面的内部标准，基本实现了不同产品之间软硬件模块的通用化，以整个平台的系统性技术领先代替传统的单项技术领先，有利于新技术开发迭代式研发和新产品快速衍生，从而扩大公司的竞争优势。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

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公司是否具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、报告期内董监高变化情况

（1）董事长辞职暨补选董事长、董事等事项

报告期内，公司原董事长骆玲女士因工作安排调整，提出辞去公司第四届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员职务，同时不再担任公司法定代表人。辞去上述职务后骆玲女士将不在公司及子公司担任其他任何职务。公司法定代表人由骆玲女士变更为赵云文先生。2021年4月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，为完善公司管理结构，经公司董事会研究决定，同意选举公司第四届董事会非独立董事蔡剑文先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

此外，为了确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，经公司控股股东提名，并经董事会提名委员会的审核，公司于2021年4月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名李珩先生为公司第四届董事会非独立董事，议案已经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。同时，第四届董事会第十四次董事会同意补选吴玉贤女士为公司第四届董事会战略委员会主任委员及第四届董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

（2）独立董事辞职暨补选独立董事事项

报告期内，吴尚杰先生自2015年8月起担任公司独立董事，至今已满六年，吴尚杰先生申请辞去公司第四届董事会独立董事、第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。辞职后吴尚杰先生将不再担任公司任何职务，且吴尚杰先生未持有公司股份。另外，傅冠强先生因个人原因提出辞去公司第四届董事会独立董事、第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会战略委员会委员及第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后傅冠强先生将不再担任公司任何职务，傅冠强先生未持有公司股份。

鉴于吴尚杰先生及傅冠强先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，2021年8月9日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，同意补选周梅女士及任笛女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），议案已经2021年8月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。周梅女士将同时担任公司第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；任笛女士将同时担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会战略委员会委员及第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

（3）关于聘任高级管理人员事项

2021年8月9日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任苏卫国先生为公司副总经理，负责公司工艺管理工作，同意聘任闫宸先生为公司副总经理，负责公司生产制造管理工作。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

（4）关于财务总监辞职暨聘任财务总监事项

报告期内，梁锦霞女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，原定任期为公司2019年5月10日召开的第四届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。辞职后梁锦霞女士不在公司及子公司担任任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，梁锦霞女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至公告披露日，梁锦霞女士未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司于2021年8月9日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的议案》，公司董事会同意聘任林芳女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

（5）关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事事项

报告期内，黄惠红女士因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务。辞去职工代表监事职务后，黄惠红女士继续在公司担任其他职务。

截止公告披露日，黄惠红女士间接持有公司股份357,142股，占公司总股本的0.0827%，其所持股份将继续依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规和业务规则的规定及其所作的相关承诺进行管理。

黄惠红女士辞去职工代表监事职务后，公司监事会中职工代表监事的比例低于三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，为使公司职工代表监事的比例符合相关要求，保证公司监事会的正常运作，公司于2021年8月11日上午9:00在公司二楼会议室以现场表决方式召开2021年度第二次职工代表大会。经认真讨论，参会职工代表一致同意选举华文静女士为公司第四届监事会职工代表监事，华文静女士将与公司其他两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期至第四届监事会任期届满之日止。

2、关于注销回购股份事项

公司于2021年8月9日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用于后期实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份将用于注销以减少注册资本”，本次变更后公司总股本由431,778,272股变更为425,035,113股，公司注册资本由431,778,272元变更为425,035,113元。本次拟变更回购公司股份的用途，是根据市场环境及政策变化的影响，结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司已于2021年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述6,743,159股回购股份注销手续。

3、关于对外投资相关事项

（1）2021年8月12日，公司与安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵电子”）的股东蔡昱、江川、胡仕伟、 张东响、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）（以下统称为“交易对方”、“管理团队”）签订了《收购意向书》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方合计持有的天兵电子合计不高于 45.28%的股权，同时交易对方同意协助公司与持有天兵电子股权的启迪新材料（北京）有限公司、启迪之星（天津）创业投资中心（有限合伙）、金成仁、何浩驰、周玉莲（统称为“其他股东”）进行沟通，努力实现公司收购管理团队及其他股东（统称为“出让方”）持有天兵电子合计不低于 51%的股份，以实现对天兵电子的控股和管理，并谋求天兵电子与公司在市场、技术研发等方面实现优势互补。

自上述意向书签署后，公司已委托中介机构对天兵电子进行行业研究、现场考察及尽职调查工作，期间公司与管理团队、天兵电子及中介机构进行了多轮次的沟通磋商、谈判。根据《意向书》约定，管理团队同意协助公司与其他股东进行沟通，努力实现公司收购管理团队及其他股东持有天兵电子合计不低于51%的股份。截至2022年2月，本次交易未能与天兵电子其他股东达成一致意见以实现公司持有天兵电子合计不低于 51%股份的目标。因此，公司经审慎考虑，决定终止本次收购。各方确认并同意，就《收购意向书》约定事宜及终止事宜不存在任何争议或纠纷，各方均不存在任何承担责任的情形。

（2）为进一步理顺公司军工电子板块组织架构，减少管理层级，降低管理成本，公司以11,500万元价格受让全资子公司华清瑞达持有的讯析科技100%股权，上述股权转让完成后，讯析科技将成为公司的全资子公司；公司将向讯析科技增资3,000万元，增资完成后，讯析科技注册资本由2,000万元增资至5,000万元。本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化。关于本次调整子公司股权结构及向子公司增资事项已经公司2021年6月18日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。报告期内，讯析科技已完成了注册资本的工商变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局换发的《营业执照》。

4、关于大股东股份增减持相关事项

（1）报告期内，公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）的母公司广东南海产业集团有限公司（更名前为佛山市南海金融高新区投资控股有限公司）于2021年2月19日至2021年3月5日期间通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持了公司股份3,451,525股，占公司总股本的0.8121%，增持均价为10.90元/股，增持金额合计37,612,431.63元。

（2）报告期内，持股公司5%以上股东常熟市天恒投资管理有限公司及其一致行动人赵云文先生于2021年1月7日至2021年12月29日期间通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价及大宗交易的方式共计减持本公司股份7,055,800股，占公司总股本的1.6601%，减持均价12.52元/股，减持金额合计88,332,700元。

5、关于大股东股权质押及冻结相关事项

截至报告期末，公司控股股东及实控人尚未存在股权质押及冻结情况。

截至报告期末，关于持股5%以上股东及其一致行动人股权质押及冻结情况如下：

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注：上述已质押股份限售数量系董事赵云文先生的高管锁定股而限售。

常熟市天银机电股份有限公司

法定代表人：赵云文

2022年4月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：